广东华特气体股份有限公司

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-017

广东华特气体股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票（第二批次）的授予日：2022年4月27日

● 预留限制性股票（第二批次）的授予数量：5.0万股，占目前公司股本总额12000.00万股的0.04%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

一、会议审议情况

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定本激励计划授予预留限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，向符合授予条件的2名激励对象共计授予5.0万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

二、限制性股票预留授予的情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年6月28日至2021年7月7日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。

4、2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年7月13日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

6、2021年7月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

7、2021年12月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

8、2022年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

2022年4月21日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，利润分配方案为每10股派发红利3.50元（含税）。

鉴于上述审议程序已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

因此，公司拟对本次激励计划授予价格（含预留授予）进行相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=31.62元/股-0.35元/股=31.27元/股。

综上，限制性股票授予价格由31.62元/股调整为31.27元/股。

上述调整事项已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除此之外，本次授予事项的相关内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定本激励计划授予预留限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，向符合授予条件的2名激励对象共计授予5.0万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）本激励计划授予预留限制性股票（第二批次）确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司确定本激励计划授予预留限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，向符合授予条件的2名激励对象共计授予5.0万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司确定2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）本激励计划的实施有利于建立、健全公司激励约束机制，增强激励对象对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，独立董事一致同意公司确定2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，向符合授予条件的2名激励对象共计授予5.0万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2022年4月27日。

2、授予数量：5.0万股，占目前公司股本总额12000.00万股的0.04%。

3、授予人数：2人。

4、授予价格：31.27元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属期限及归属安排

本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

8、公司层面业绩考核：

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

■

■

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效，不得递延。

9、个人层面绩效考核：

激励对象的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分A、B、C三个等级，根据考核评级表对应的个人层面归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，具体如下表所示：

■

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核不能归属或者不能完全归属的，由公司作废失效，不得递延。

三、监事会对激励名单核实的情况

（一）获授预留限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授预留限制性股票的激励对象均为公司董事会认为需要激励的其他核心人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。

（三）获授预留限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

综上，监事会认为获授预留限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。因此，同意本激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单，并同意公司确定本激励计划授予预留限制性股票（第二批次）的授予日为2022年4月27日，向符合授予条件的2名激励对象共计授予5.0万股限制性股票，授予价格为31.27元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

五、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定本次授予日为2022年4月27日，具体参数选取如下：

1、标的股价：50.58元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：16.19%、16.82%（上证指数最近1年、2年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.89%（公司所属申万行业类“电子-电子化学品II”最近1年的股息率）。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

公司本次向激励对象授予预留限制性股票共计5.0万股，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响.

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；截至法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就；本次调整、本次授予事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定履行必要的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、上网公告附件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）第三届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；

（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见；

（五）2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单；

（六）《广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及部分预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》；

（七）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予（第二批次）事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-018

广东华特气体股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励

计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年6月28日至2021年7月7日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。

（四）2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年7月13日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

（六）2021年7月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（七）2021年12月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（八）2022年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、关于本激励计划相关事项的调整说明

（一）关于调整授予价格（含预留授予）的说明

2022年4月21日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，利润分配方案为每10股派发红利3.50元（含税）。

鉴于上述审议程序已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

因此，公司拟对本次激励计划授予价格（含预留授予）进行相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=31.62元/股-0.35元/股=31.27元/股。

综上，限制性股票授予价格由31.62元/股调整为31.27元/股。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整授予价格对公司的影响

公司调整2021年限制性股票激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：

本次公司调整2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予），符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即限制性股票授予价格由31.62元/股调整为31.27元/股。

五、独立董事意见

经核查，董事会调整公司2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予），符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本次调整属于公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效。本次调整事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即限制性股票授予价格由31.62元/股调整为31.27元/股。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：公司调整本激励计划授予价格事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、广东华特气体股份有限公司第三届董事会第十次会议决议;

2、广东华特气体股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及部分预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-019

广东华特气体股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东华特气体股份有限公司（下称“公司”）董事会于2022年4月27日上午10:00以现场会议与通讯会议相结合方式在公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2022年4月22日以电子邮件形式送至公司全体董事，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议由董事长石平湘召集和主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,600.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

(下转767版)

(上接765版)