广东华特气体股份有限公司

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过64,600.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

19、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案及各项子议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了截至2022年3月31日《广东华特气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（编号：【信会师报字[2022]第ZC10248号】）。

监事会认为:公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。该议案符合相关法律、法规以及政策的要求，保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制的《广东华特气体股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合对中小投资者合法权益的保护和公司可持续发展的需求和对股东合理投资的回报，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东华特气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。监事会认为该议案规范了可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，全体董事、监事及高级管理成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案无需提交股东大会审议。

十一、审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2022年4月21日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，利润分配方案为每10股派发红利3.50元（含税），鉴于上述审议程序已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，由31.62元/股调整为31.27元/股。监事会同意本次调整的事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案无需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，《广东华特气体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的有关规定，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告

广东华特气体股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-021

广东华特气体股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广东华特气体股份有限公司（以下简称“华特气体”、“公司”或“本公司”）将截至2022年3月31日前次募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、公开发行股票实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2562号文《关于同意广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据公司报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果：公开发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股每股面值1元，每股发行认购价格为人民币22.16元，募集资金总额为人民币664,800,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币55,167,200.00元后的余额人民币609,632,800.00元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2019年12月23日汇入到本公司募集资金专户。

以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZC10573号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

公司根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，在以下银行开 设了募集资金的存储专户。

截至2022年3月31日止，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额 36,170,447.32 元，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

截至2022年3月31日，公司募集资金累计使用及结余情况详见下表：

单位：人民币元

■

注 1：初始存放金额含尚未转出公开发行股票需支付的发行费用人民币 26,571,698.11 元。

注 2：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

注 3：发行费用有 14,006,598.11元未通过募集资金专户支付，通过自有资金进行支付

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2022 年 3 月 31 日止，本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2022 年 3 月 31 日止，本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年4月28日公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,253.58万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZC10307号”予以鉴证。独立董事、监事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

1、2020年1月14日，本公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用不超过45,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。使用期限自公司董事会通过之日起12个月内，上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权副董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。本次对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、2021年1月19日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“华特气体”）召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用不超过20,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。使用期限自公司董事会通过之日起12个月内，上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权副董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了相关核查意见。

截至2022年3月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为65，000，000.00元，公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位：人民币元

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目之一的“智能化运营项目”的实施，旨为打通公司各部门的信息壁垒，将所有业务流程整合进智能化运营系统，进一步提升公司运营效率。该项目的建设将有助于提升公司智能化管理水平、运营效率及产品安全性水平，从而提高企业产品的附加值。项目效益反映在公司整体效益中，无法单独核算。

前次募集资金投资项目使用超募资金的“改建公司第三车间”主要为有效增强公司在国内的仓储、运营能力，提高公司的综合竞争力，为公司长期稳定发展奠定坚实的基础。项目效益反映在公司整体效益中，无法单独核算。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2022年3月31日，前次募集资金投资项目的“气体中心建设及仓储经营项目”、“电子气体生产纯化及工业气体充装项目”仍处于建设期，尚未达产。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。

五、其他说明

（一）调整部分募集资金投资项目内部投资结构及延期情况

公司拟结合未来发展战略和产能需求，对“气体中心建设及仓储经营”和“电子气体生产纯化及工业气体充装及仓储经营”进行了修订，于2020年9月11日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目“气体中心建设及仓储经营项目”和“电子气体生产纯化及工业充装项目”的内部投资结构。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议意见。

公司于2021年4月12日召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》和《关于对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司调整募投项目“气体中心建设及仓储经营项目”和“电子气体生产纯化及工业充装项目”的内部投资结构，并对公司部分募投项目进行延期。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议意见。

1、部分建设内容调整如下：

■

2、内部投资结构调整如下：

单位：人民币万元

■

3、部分募投项目延期的具体情况

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

■

（二）使用超募资金改建公司第三车间

因国内外市场需求变化，为提高生产效率，提供更优质的产品服务，公司计划在公司内部北面原空瓶空棚区以及原有三车间（已拆除）改建为第三车间/仓库，该项目已于2019年1月10日取得广东省企业改建第三车间/仓库投资项目备案证（备案项目编号为：2019-440605-26-03-039434）。项目由本公司于广东省佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧实施，投资总额为4,000.00万元。

2020年9月11日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金改建公司第三车间的议案》，同意公司调整募投项目“气体中心建设及仓储经营项目”和“电子气体生产纯化及工业充装项目”的内部投资结构。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议意见。

2020年9月11日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金改建公司第三车间的议案》，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议意见。延期的具体情况如下：

■

截至2022年3月31日止，该项目已累计支出超募资金4,000.00万元。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、报告的批准报出

本报告于2022年4月27日经董事会批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

广东华特气体股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东华特气体股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2022-014

广东华特气体股份有限公司

关于向不特定对象发行

可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月底完成本次发行，并分别假设2023年6月底全部完成转股股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为64,600.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为61.80元/股（该价格为公司第三届董事会第十次会议决议日（2022年4月27日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司2022年3月31日披露的《广东华特气体股份有限公司2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,930.03万元和11,138.07万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、增长20%，进行业绩变动测算；

7、假设2022年度、2023年度现金分红金额与2021年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

■

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本 和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公 司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风 险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄 的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金用于年产1,764吨半导体材料扩产建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对目前公司产能有限、市场需求不断增长的现状，本次募集资金投资项目实施后，将增强公司主营业务，进一步提升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。

年产1,764吨半导体材料扩产建设项目属于公司现有主营业务范畴，电子特种气体是公司核心产品，该项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年的品牌优势和生产管理经验，扩大公司电子特种气体的生产规模，提高半导体材料国产化率，进一步发挥规模经济效应。同时，通过布置新生产线及购置更先进的生产设备，丰富公司产品结构，提升产品品质，增强公司的核心竞争能力。

公司将通过研发中心建设项目的实施，进一步丰富现有的产品研发序列，加速完成特种气体新产品、半导体前驱体材料等研发产业化工作，同时进一步强化公司的纯化技术、气瓶处理技术等公司核心技术的储备，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品研发体系，巩固并强化公司行业地位和市场份额。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人才储备

公司从事电子特种气体行业多年，通过长年的经营积累，建立了优秀的管理团队和研发团队。公司核心管理团队有着丰富的从业经验，对电子特种气体及半导体材料市场具有深刻的理解，其丰富的经验是公司发展的重要驱动力。此外，公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。

（二）技术储备

公司具备较强的技术研发能力，在特种气体领域持续进行研发投入和技术创新，积累了大量的技术基础和工艺经验，实现了高纯一氧化碳、高纯一氧化氮等近20个产品的进口替代，是中国特种气体国产化的先行者，并于2017年、2019年作为唯一的气体公司入选“中国电子化工材料专业十强”。此外，公司始终坚持技术创新，提升综合竞争力。截至2022年3月31日，公司拥有已授权专利157项，其中21项发明专利、133项实用新型专利及3项外观设计专利，凭借行业领先的技术研发实力，公司参与制定1项国际标准，45项国家标准以及4项团体标准。

（三）市场储备

本次募资资金投资项目的产品目标客户为半导体企业，与公司现有客户资源高度重合。目前，公司已成功实现了对国内8寸以上集成电路制造厂商超过80%的客户覆盖率，解决了中芯国际、华虹宏力、长江存储、华润微电子、台积电（中国）等客户多种气体材料的进口制约，并进入了英特尔（Intel）、美光科技（Micron）、德州仪器（TI）、台积电（TSMC）、SK海力士（Hynix）、英飞凌（德国）等全球领先的半导体企业供应链体系。公司部分产品已批量供应14nm、7nm等产线，并且公司的部分氟碳类产品已进入到5nm的工艺使用。在集成电路、显示面板等半导体领域，公司也取得了较高的市场认可度。公司的光刻气产品（Ar/Ne/Xe、Kr/Ne、F2/Kr/Ne、F2/Ar/Ne）通过了ASML和GIGAPHOTON的认证，是国内唯一通过两家认证的气体公司。公司优质的客户及市场基础为本次募投项目提供了有力保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《广东华特气体股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《广东华特气体股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东广东华特投资管理有限公司，实际控制人石平湘、石思慧将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接767版)