武汉兴图新科电子股份有限公司
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
十九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据公司未来经营发展需要，提请股东大会授权董事会未来一年内以简易程序向特定对象发行股票，发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-018）。
二十一、会议审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月20日，在武汉兴图新科电子股份有限公司会议室，召开2021年年度股东大会。
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-010
武汉兴图新科电子股份有限公司
2021年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
● 公司本年度不进行利润分配，是充分考虑到公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素。
● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-45,611,323.83元，母公司实现净利润为-33,219,765.78元，2021年当年实际可供股东分配利润为126,577,691.36元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，经董事会决议，充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
本利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2021年度当年未盈利，不满足《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（2021年3月修订）（以下简称“《公司章程》”)第一百六十条中规定的公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件“1、公司当年盈利且累计未分配利润为正；2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、公司留存未分配利润的用途
公司2021年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于2021年度利润分配方案的议案》，全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2022年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,独立董事同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案。
（三）监事会意见
公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，决策程序合法、规范，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
五、相关风险提示
公司2021年度利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对公司生产经营和长期发展产生重大影响。
本利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-011
武汉兴图新科电子股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及相关格式指引的规定，武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兴图新科”）董事会对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2694号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,840万股，发行价为每股人民币28.21元，共计募集资金51,906.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2019年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用5,283.64万元后，公司本次募集资金净额为46,622.76万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕2-37号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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[注]与募集资金使用情况对照表差异系四舍五入尾差
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2019年12月26日分别与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行、汉口银行股份有限公司科技金融服务中心签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有3个募集资金专户(不含已销户账户以及大额存单)，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年3月4日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过17,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。研发中心建设项目的实施将进一步完善公司研发体系和研发环境，增强公司自主创新能力和核心基础技术积累，其效益将最终表现为公司研发实力的增强，技术研发推动的平台产品升级，以及新产品未来产业化后带来的盈利能力提升。
（六）用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款情况
公司于2021年4月8日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,810万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（八）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2021年10月27日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议了《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”“研发中心建设项目”建设内容包括研发场地建设、研发设备购置、环境搭建等项目，受疫情防控及研发办公楼施工方延期交付影响，公司用于募投项目实施的楼宇目前尚未完成装修及硬件投入，导致项目进展不及预期，预计不能在原定期限达到预定可使用状态。为保障募投项目质量，基于目前实际情况，经综合评估分析及审慎研究，公司拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年9月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：兴图新科公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了兴图新科公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：兴图新科2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉兴图新科电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2-271号）
（二）中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：武汉兴图新科电子股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司于2021年10月27日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对公司部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整；受疫情防控及研发办公楼施工方延期交付影响，截至2021年12月31日，公司用于募投项目实施的楼宇尚未完成装修及硬件投入，导致项目进展不及预期，预计不能在原定期限达到预定可使用状态，为保障募投项目质量，基于目前实际情况，经综合评估分析及审慎研究，公司拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年9月30日。
证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-012
武汉兴图新科电子股份有限公司关于
续聘公司2022年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交股东大会审议
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2021年度的审计费用为45万元。
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据2022年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，根据过往的业务合作情况，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年。
（二）公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（三）公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度的审计机构并提供相关服务。
（四）本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-016
武汉兴图新科电子股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月20日 14 点 00分
召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层 公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案12、13、14、15、16
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、11、13、14、15、16
4、涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15
应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的拟激励对象及其关联方。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年5月16日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）
（二）登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层
（三）登记方式：
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。
（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）会议联系方式联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层
电话：027-87179175
传真：027-87179095转854
联系人：陈尧
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉兴图新科电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
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证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-015
武汉兴图新科电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票181万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,360万股的2.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票181万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,360万股的2.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划拟激励对象合计87人，约占公司员工总数498人（截至2021年12月31日）的17.47%，包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予涉及的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划拟授予激励对象包括公司不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于12元/股，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于12元/股。
（二）授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.55元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的77.17%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股18.06元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.46%。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股20.77元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的57.79%。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股23.89元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.22%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商，公司拥有自主知识产权的高速流量热迁移技术、媒体分发源站集群技术等音视频应用服务可靠性核心技术，自主知识产权的超低延时编解码技术已广泛应用于公司分布式显控系列产品。公司是高新技术企业、双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军企业、武汉市软件百强企业。公司所处多媒体通信产业，是国家大力扶持的新型战略性产业，随着国防军工、政府部门、应急管理、大数据中心、智慧城市等领域的需求进一步增加，本行业将迎来更加广阔的发展空间，基于行业高景气度和公司既定战略目标，公司将继续加大研发及销售投入力度，加强智能感知、智能通信、智能计算、智能平台、智能显示和智能应用等方面研究，不断提高综合竞争力，不断丰富产品线，更好地满足客户多样化需求，并持续开拓新的市场和行业客户，不断提高公司收入规模和经营质量。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到公司是否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划的定价不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于12元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
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注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明：
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司长期专注于视音频技术创新和视音频指挥平台创新，近年来公司研发生产的产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。公司2021年持续加大研发投入、市场布局和人才队伍建设力度，部分新产品收入贡献暂未充分释放，且部分客户建设计划延迟，公司项目实施和回款受到影响。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，最终确定以2020年度净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核。净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
(下转780版)
