悦康药业集团股份有限公司

(上接802版)

8、主要财务指标：

单位：元

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（二）被合并方

1、公司名称：北京悦康创展科技有限公司

2、法定代表人：于伟仕

3、注册资本：600万元整

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲6号7幢六层602

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、成立日期：2014年1月26日

7、经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要财务指标：

单位：元

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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：

公司通过整体吸收合并的方式合并悦康创展全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，悦康创展的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

2、合并基准日：2022年5月31日。

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、吸收合并完成后，悦康创展的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。悦康创展系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次吸收合并全资子公司悦康创展的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。

综上，公司独立董事同意公司吸收合并全资子公司悦康创展。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-018

悦康药业集团股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录。

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：汪玉寿

项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华兴源创（688001.SH）、斯迪克（300806.SZ）、中泰证券(600918.SH)、安科生物(300009.SZ)、科大国创（300520.SZ）、聚灿光电(300708.SZ)等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：郭维莉，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为悦康药业提供审计服务。

项目质量控制复核人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为永新股份提供审计服务；近三年签署过洁雅股份、神剑股份等上市公司审计报告。2021年开始为悦康药业提供审计服务。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人汪玉寿、签字注册会计师郭维莉、项目质量控制复核人高平近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性。

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费。

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2021年度年报审计费用为150万元，2021年度内控审计费用为30万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2022年4月28日召开第一届董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事的事前认可情况：

经了解和审查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足为公司2022年提供审计的工作要求。因此，公司独立董事同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

综上，公司独立董事同意《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）监事会审议情况

公司于2022年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，考虑到容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期一年。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-019

悦康药业集团股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告具体内容如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号文），悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）于2020年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价为24.36元，应募集资金总额为人民币219,240.00万元，扣除发行费用17,488.45万元（不含税）后的募集资金净额为人民币201,751.55万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用情况

2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,320.49万元；（2）直接投入募集资金项目75,664.99万元（其中使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5,618.77万元）。2021年度公司累计使用募集资金96,985.48万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为104,766.07万元。募集资金专用账户理财收益、利息收入扣除手续费净额为1,721.83万元，募集资金专户2021年12月31日实际余额为106,487.36万元，差异0.54万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年12月23日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,985.48万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年2月5日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金。置换金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月31日出具了容诚专字[2021]230Z0239号《关于悦康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

截至2021年12月31日，公司尚未到期协定存款余额86,120.41万元，明细如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，以及2021年3月2日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，使用部分超募资金人民币15,300万元（占超募资金总额51,251.55万元的29.85%）用于归还银行贷款和永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司使用超募资金归还银行贷款15,200万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，以及2021年10月8日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资金18,000万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。截至2021年12月31日，公司使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5,618.77万元。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更及对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：悦康药业2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了悦康药业2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）中信证券股份有限公司出具的《关于悦康药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《悦康药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》；

（三）悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

附表1：

2021年度募集资金使用情况对照表

编制单位：悦康药业集团股份有限公司 单位：万元

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证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-020

悦康药业集团股份有限公司

关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年度，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29亿元综合授信额度。

● 本次授信不涉及担保事项。

● 本事项无需提交股东大会审议。

2022年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：

为满足公司经营发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，维护良好的合作关系，增加公司在金融机构的信用，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29亿元，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等。授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。本次申请综合授信有效期为自本次董事会审议通过之日起，至下一年度董事会召开之日止。

为提高融资效率，公司董事会授权公司董事长于伟仕先生在上述综合授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-021

悦康药业集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将募投项目“智能编码系统建设项目”建设期延长至2023年12月上述募投项目延期不会改变或变相改变募投项目的投资内容及募集资金的用途。

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能编码系统建设项目”的建设期延长至2023年12月。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为219,240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17,488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201,751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实际投资情况如下：

单位：万元

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募投项目实施进展情况详见公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

三、募投项目延期情况

（一）本次募投项目延期的具体情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下拟将募投项目“智能编码系统建设项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2021年12月延长至2023年12月。

（二）本次募投项目延期的原因

受新冠疫情、地方性政策、公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，导致公司“智能编码系统建设项目”达到预定可使用状态进度的时间较规划有所滞后，从而造成整体项目实施延期。公司充分考虑项目建设周期，经审慎考量，现拟将项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。

四、本次募投项目延期的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次项目调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司募投项目“智能编码系统建设项目”延期不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等有关规定。

综上，公司独立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次项目调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

综上，监事会同意公司部分募投项目延期事项。

（三）保荐机构意见

1、本次募投项目延期事项仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益情形；

2、本次募投项目延期事项是公司基于募投项目实际情况作出的决定，公司已对涉及延期的募投项目继续实施的可行性、必要性进行论证，项目延期符合公司实际经营情况，具有合理性；

3、本次募投项目延期已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐机构对悦康药业部分募投项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

（一）中信证券股份有限公司出具的《关于悦康药业集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；

（二）悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-024

悦康药业集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.80元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为727,257,031.64元，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）。若以公司截至2021年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利30,600.00万元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为54,531.60万元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为56.11%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东利益，不会损害中小股东利益。

综上，公司独立董事同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-026

悦康药业集团股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会认为：公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2021年年度财务及经营状况。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2021年年度报告》及《悦康药业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

董事会认为：公司2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年第一季度财务及经营状况。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(三)审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

董事会认为：董事会在2021年度严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，工作报告内容能够真实反映董事会在2021年度的工作情况。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。同时，独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上作报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(四)审议通过《关于公司〈审计委员会2021年度履职报告〉的议案》

董事会认为：2021年度，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(五)审议通过《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

董事会认为：2021年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极进取，在药品研发创新、市场开拓、业务拓展、企业管理水平提升等方面取得了良好的成绩。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(六)审议通过《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会认为：公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

董事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及《悦康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(九)审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会认为：向银行等金融机构申请不超过人民币29亿元的综合授信额度，能够满足公司经营发展的资金需求，同时增强与金融机构的合作，维护良好的合作关系，增加公司在金融机构的信用。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(十)审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

董事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次项目调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(十一)审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

董事会认为：《2021年度财务决算报告》真实地反应了公司2021年度财务状况和经营成果。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十二)审议通过《关于修订〈公司章程〉议案》

经审议，董事会同意公司对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及《悦康药业集团股份有限公司章程（2022年4月修订）》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十三)审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司部分内部规章制度进行相应修订。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。

其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及相应制度。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(十四)审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

公司2021年度利润分配预案为，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）。若以公司截至2021年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利30,600.00万元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为54,531.60万元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为56.11%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十五)审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

董事会认为：本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日