安徽壹石通材料科技股份有限公司

（上接822版）

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

本报告,需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

监事会认为:

1、公司 2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度；

2、公司 2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告，需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

本报告，需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2021年度固定资产报废处置的议案》

经审核，监事会认为：公司本次报废的资产属于技改拆除且无可使用价值部分；处置的资产属于各种原因遗留下来的闲置资产，已不能正常使用或者无可使用价值。本次报废处置符合相关规定，能够更加客观、公允反映公司资产实际状况及会计价值信息，董事会就该事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意该议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次对存在减值迹象的固定资产、存货、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会相关决策程序符合有关法律、法规的规定和公司的相关规定。同意该议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据变更相关会计政策。

监事会认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）变更会计政策，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》

经审核，监事会认为：分配方案兼顾了对股东的现金回报和公司经营发展的需要，符合公司的实际，同意提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

监事会认为：本议案关联交易是公司开展日常生产经营业务中的正常交易行为，交易定价政策明确透明、具有可操作性。董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，不会损害公司和股东权益，本议案尚需提交股东大会审议。同意该议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

同意按上证所上市公司监事会议事示范规则为基本框架，结合公司实际，对原议事规则进行整体修订。

本次修订后的《福建水泥股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案，需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-011

福建水泥股份有限公司关于2022年度

与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日公司第九届董事会第二十六次会议逐项表决通过了《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股销售水泥、向建材控股借款事项还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助对方优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同采取不同的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等因素、市场价格水平，给与适当溢价，并明确溢价方法。

原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。

向关联方销售水泥按市场价原则定价。

关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2022年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。

向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。

董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2020年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

■

2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

金额单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

■

2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

（金额单位：万元）

■

3、本次关联交易计划明细说明

本议案包含以下6个子议案：

1.向关联人购买煤炭

计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）140万吨，按不含税价1100元/吨预算，全年预计交易金额约154000万元。具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在福建能化集团权属企业间进行调整。

2.向关联人购买原材料

计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫石膏8万吨，按不含税价135元/吨预算，全年预计交易金额约1080万元；计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价260元/吨预算，全年预计交易金额约3900万元。

3.向建材控股销售水泥

2022年计划向福建省建材（控股）有限责任公司及其权属混凝土公司（华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 15万吨，全年交易金额约4500万元。

4.接受关联人直购电技术服务

公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额409万元。

5.向建材控股借款

向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.60%。

6.接受集团财务公司金融服务

2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2022年度预计情况：

（1）每日最高存款限额3.5亿元，存款利率范围0.3%-2%；

（2）融资金额61,544万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票46,000万元、长期借款15,544万元），贷款利率范围3.30%-4.90%；

（3）综合授信总额10.5亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

本议案交易对方均为实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业或者控股股东建材控股及其直接控制的企业，属于《股票上市规则》第6.3.3（二）条规定的关联关系情形。

（二）关联方的基本情况

1、福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2003年06月09日，法定代表人：陈文阶，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

2、福建省福能物流有限责任公司

福建省福能物流有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2018年11月28日，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福建能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。

3、福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为福建能化集团权属企业。公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。

4、福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司

福建省福能新型建材有限责任公司为福建能化集团权属企业。该公司法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月27日，负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。

5、福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。公司成立于2011年08月11日，法定代表人：陈联志，注册资本4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

6、福建省建材（控股）有限责任公司为公司控股股东，有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。

7、福建省配电售电有限责任公司

福建省配电售电有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

8、福建省能源集团财务有限公司

福建省能源集团财务有限公司为福建能化集团间接控制的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：罗振文，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．向关联人购买煤炭

结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元时给予10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元时不加价），即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。

福能物流公司与山西省山煤国际集团有长期多方位的合作关系，是山煤国际集团一级经销商，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流公司联合开展煤炭采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+汇票贴息+服务费（2022年4月份开始服务费为20元/吨）。

福建煤电煤炭采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。

2．向关联人购买原材料

按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。

3．向建材控股销售水泥

向关联方销售水泥，按市价原则定价。

4.接受关联人直购电技术服务

接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

5.向建材控股借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

6.接受集团财务公司金融服务

贷款利率：原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。

存款利率：原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接823版)

3、项目投资总额：预计约65亿元人民币（具体以可行性研究报告及项目建设实际投入为准），由甲方或其指定关联实体负责项目基础设施、厂房及配套设施建设投资，乙方负责相关设备产线投资，乙方预计投入不超过30亿元人民币。该项目按年度、分批次投入，项目一期预计投入约10亿元人民币。

（三）项目用地

1、规划用地：位于安徽省蚌埠市怀远县五岔路以东、BE1路以南、BE3路以北、迎宾路以西。项目总用地面积约1200亩（以实际出让为准）。

2、建设方式：厂房及办公生活设施建设由甲方或其指定关联实体负责出资，由乙方与乙方指定的建筑公司共同组成的联合体投标建设，产权归甲方所有；厂房及办公生活设施采用先租后买方式，乙方拥有分期优先购买权。

（四）双方的主要权利与义务

1、甲方

甲方或其指定关联实体负责项目基础设施、厂房及配套设施建设投资；甲方将为乙方提供全方位优惠政策。

2、乙方

乙方负责“壹石通碳中和产业园”的相关设备产线投资，根据项目实际建设进度按年度、分批次投入；乙方通过本项目实现对地方经济发展贡献。

（五）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后成立，并在以下条件均成就后生效：（1）甲方政府会议审议通过；（2）按照证券法和科创板上市公司相关规定，乙方获得董事会批准。

（六）其他约定

本协议为甲乙双方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况以双方最终签署的具体投资协议为准。

四、本次投资对公司的影响

1、对公司业绩的影响

本协议为框架性投资协议，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定。

2、对公司经营的影响

公司本次与怀远县人民政府签署投资框架协议，有助于双方合作共赢、共谋发展。本次投资事项符合公司经营发展规划，“壹石通碳中和产业园项目”建设有利于强化公司在新能源产业的深度布局，提前谋划公司未来中长期发展空间，持续增强核心竞争能力，为国家实现“双碳”战略目标贡献壹石通力量。

本次由公司负责的设备产线投资总额较大，资金来源为公司自有或自筹资金，公司将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、本次签署的《框架协议》属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能存在因市场环境变化等因素，在具体合作方向和合作内容上存在偏差，从而面临履行效果不达预期的风险。

2、双方将在本协议的基础上就具体合作事项另行协商签署正式协议，实施内容和进度尚存在不确定性，具体以正式协议为准。公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2022-033

安徽壹石通材料科技股份有限公司

关于收购怀远县南国环保热电有限公司

40%股权的自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽绿创热力能源有限公司（以下简称“安徽绿创”）持有的怀远县南国环保热电有限公司（以下简称“南国热电”或“标的公司”）40%的股权，并与相关方签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让价款为人民币2,896.85万元。

● 南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。

● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项已经由公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：《股权转让协议》尚未完成签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

一、交易概述

根据公司经营发展需要，为进一步降低燃料、电力等用能成本，提高生产效率和盈利能力，持续增强公司的市场竞争力，公司拟收购安徽绿创持有的南国热电40%的股权。南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。公司拟与安徽绿创、南国热电、安徽大禹实业集团有限公司、怀远投资集团有限公司共同签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》，拟使用自有资金或自筹资金人民币2,896.85万元，收购安徽绿创所持有的南国热电40%股权。

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购怀远县南国环保热电有限公司40%股权的议案》，公司董事会同意授权公司总经理全权负责本次股权收购事项的具体实施，包括但不限于商务谈判、协议签署、进度管理、股权交割、工商变更登记等。授权期限自董事会审议通过之日起至本次股权收购实施完成或终止之日止。

本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1、公司名称：安徽绿创热力能源有限公司；

2、统一社会信用代码：91340111MA2UL30J66；

3、法定代表人：周佳宾；

4、成立日期：2020年3月30日；

5、注册资本：2160万元人民币；

6、注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道延安路1779号；

7、经营范围：热力生产和供应；生物质供热；设备销售；设备销售(含互联网销售)；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售(含互联网销售)；电力供应；热电联产；水力发电；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；工程环保设施施工；环保咨询；环保技术推广服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、股权结构：周佳宾持有安徽绿创100%股份；

9、其他说明：安徽绿创与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型，交易标的为南国热电40%股权。

（二） 交易标的简介

1、公司名称：怀远县南国环保热电有限公司

2、统一社会信用代码：91340321MA2RHW6J9K

3、法定代表人：焦利君

4、成立日期：2018年3月5日

5、注册资本：5733万元人民币

6、实收资本：5733万元人民币

7、注册地址：安徽省怀远县经济开发区乳泉大道15号管委会三楼

8、经营范围：热力、电力生产供应；供热、供电技术开发、推广、咨询、技术服务；发电设备设施维修、调试；煤渣、灰渣销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、标的公司本次交易完成前后的股权结构：

■

10、标的公司主要财务数据

单位：元

■

备注：

1、以上财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、截至2021年12月31日，标的公司尚未投入运营。

11、标的股权权属状况

截至本公告披露日，南国热电不属于失信被执行人，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

（一）标的公司的评估情况

1、资产评估情况：为确定标的公司的股权价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构“联合中和土地房地产资产评估有限公司”（以下简称“联合中和”）对南国热电股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字(2022)第1076号）。

《资产评估报告》以2021年12月31日为资产评估基准日，对南国热电股东的全部权益价值进行评估，主要评估方法为收益法、资产基础法，本次资产评估采用收益法评估结果作为最终结果，收益法下南国热电的评估值为7,242.12万元，评估增值1,509.12万元，增值率26.32%，评估增值的主要原因是基于未来市场预期以及同行业企业估值水平。

2、财务审计情况：公司对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了《怀远县南国环保热电有限公司审计报告》（天职业字[2022] 6994号）。

3、法律尽调情况：公司法务团队与聘请的常年法律顾问对标的公司进行了法务尽职调查，并完成相关交易协议的审核。

（二）本次交易的定价情况

根据联合中和出具的《资产评估报告》，基于标的公司的未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，本次交易标的股权（即标的公司40%股权）交易价格为人民币2,896.85万元。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：安徽绿创热力能源有限公司

乙方（受让方）：安徽壹石通材料科技股份有限公司

丙方一（标的公司股东）：安徽大禹实业集团有限公司

丙方二（担保方）：怀远投资集团有限公司

丁方（标的公司）：怀远县南国环保热电有限公司

截至本公告出具日，甲方与丙方一为丁方股东，甲方持有丁方40.00%的股权，丙方一持有丁方42.81%的股权。丙方二为丙方一的间接控股股东，丙方二通过怀远县大禹股权投资有限公司持有丙方一100%股权。丙方一、丙方二合称“丙方”。

（二）交易概述

甲方同意将其持有的丁方40%的股权（对应认缴注册资本金额2,293.20万元，实缴注册资本金额2,293.20万元）以人民币2,896.85万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。本次交易完成后，乙方将持有南国热电40%的股权。

针对本次交易，乙方向甲方支付股权转让款的先决条件包括：（1）甲方向乙方提交丁方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丁方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

（三）股权转让价款的支付

各方同意，自《股权转让协议》签订且付款先决条件全部达成后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付该协议项下的股权转让价款。

（四）股权的交割

甲方与丁方应于下列条件全部达成之后10个工作日内办理完成工商登记手续的全部事项：（1）乙方按约定支付股权转让价款；（2）乙方提交乙方内部权力机构同意本次转让的书面文件；（3）乙方完成其他根据协议约定的乙方履行在先的义务。

各方按《股权转让协议》的约定事项而完成股权交割之日，为协议项下标的股权的交割日。

（五）主要陈述与保证

1、若丁方热电联产项目截至2022年12月31日仍无法竣工验收并投入运营，乙方有权要求丙方收购本次标的股权，收购价格为本次股权转让价款加期间财务费用；

2、丁方承诺热电联产项目正式运营后，保障向乙方直供电不低于每年1亿度，直供电价不超过上网电价的上浮10%；保障向乙方的直供蒸汽不低于60吨/小时，直供蒸汽价格不超过丁方相应制造成本的上浮30%且不超过市场价格的80%；若该等保障无法达成，丙方作为丁方控股股东应以现金补偿乙方，直至乙方在本条款项下的经济利益得以实现；

3、丁方及丙方承诺将委托在生物质发电、资源循环利用等领域实力雄厚、资质优良、经验丰富的全国领军企业作为热电联产项目运营方，委托运营期限不低于5年，并约定针对运营团队的激励和奖惩机制，委托运营费用须与丁方热电联产项目的每年营业收入和净利润指标挂钩，不达标的应相应扣减委托运营费用。

（六）违约责任

如《股权转让协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

（七）协议的生效及其他

本协议经各方签名且加盖公章后生效，协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

随着公司产能规模的快速扩张，燃料、电力等用能成本相应上升，同时公司经营发展对于能源保障和安全供应的需求也日益迫切，本次交易有利于协议各方优势互补、资源共享、协同发展，有利于公司进一步降低生产成本、实现批量稳定供应、提高生产效率，促进公司盈利能力和市场竞争力的不断提升，推动公司实现可持续高质量发展。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。本次交易将有利于降低公司的燃料、电力等用能成本，实现能源的批量采购和稳定供应，有利于公司盈利能力的持续提升。本次交易不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

1、截至本公告披露日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

2、标的公司热电联产项目尚未建成，若截至2022年12月31日仍无法竣工验收并投入运营，公司有权要求标的公司控股股东收购本次标的股权，若该项目实际建设进度不及预期，可能会导致本次交易目的无法按时达成。

3、标的公司针对热电联产项目承诺将委托优质运营方，并约定针对运营团队的激励和奖惩机制，委托运营费用与项目每年营业收入和净利润指标挂钩，但标的公司经营业绩仍存在不及预期的可能，公司本次投资收益存在不确定性，甚至面临投资损失的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2022-030

安徽壹石通材料科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年4月27日在公司办公楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2022年4月22日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席陈炳龙先生提议召开并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于开展资产池业务的议案》

公司与合作银行开展资金池业务不影响公司及子公司正常经营，有利于公司及子公司正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司及子公司与合作银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司

监事会

2022年4月29日