内蒙古新华发行集团股份有限公司

2022-04-29 来源：上海证券报

(上接1075版)

案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若过轨费收费标准因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

19、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-016号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的公告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

20、审议通过了《关于公司更换董事的议案》

公司董事宋银林先生因工作变动申请辞去公司董事职务；公司董事曹贤庆先生因个人原因不再担任公司董事、董事会专业委员会委员职务。现公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司推荐王琦先生为公司董事。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名王琦先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司董事会提名委员会根据相关规定已对王琦先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为王琦先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。此议案尚需提交公司股东大会审议。

候选董事简历：王琦，男，汉族，出生于1971年12月，1994年7月参加工作，中共党员，毕业于山西矿院电气自动化专业，大学学历，正高级工程师。曾任煤业集团高级总监，四台矿矿长。现任塔山煤矿党委书记、董事长。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

21、审议通过了《关于公司向金融机构申请融资的议案》

根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请融资：

（1）向渤海银行太原分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限不超过一年期，业务品种为流动资金贷款。综合成本不超过同业市场水平，公司将根据实际业务需要灵活使用。

（2）向农业银行大同南郊支行申请流动资金贷款2亿元，贷款期限1年，贷款利率不超过4%。

公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，在上述额度内办理上述借款相关事宜和签订相关合同。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，用于弥补公司日常营运资金，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

22、审议通过了《关于公司制定〈董事会向经理层授权管理制度〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立权责清晰、科学高效的决策机制，根据山西省“国企改革三年行动实施方案”工作要求，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

上述第1、2、3、4、5、7、8、12、14、16、17、19、20项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业公告编号：临2022－017债券代码：163920 债券简称：20同股01债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》

经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000元，未分配利润余额结转入下一年度。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

具体内容见公司临2022-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

具体内容见公司临2022-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

具体内容见公司临2022-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司2022年第一季度报告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》

具体内容见公司临2022-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》

具体内容见公司临2022-016号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》

具体内容见公司临2022-017号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的公告》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

上述第1-6项、10、11、12项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司监事会

二○二二年四月二十九日

晋能控股山西煤业股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

各位董事：

按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司2021年度独立董事年度述职报告》，内容如下：

作为晋能控股山西煤业股份有限公司的独立董事，2021年我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会独立董事基本情况如下：

张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。

汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。

石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉大学国际经济法专业法学博士，对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）。自1998年8月在外经济贸易大学法学院任教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任中国人民大学杰出学者A岗特聘二级教授、博士生导师。

刘啸峰先生：1960年3月出生，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事务所主任。

王丽珠女士：1963年4月出生，研究生学历，金融学教授。主要专业领域：金融理论与实务，2005年获山西省科技进步二等奖。自1990年7月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授。

我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事2021年度履职情况

1、参加董事会及股东大会会议情况

2021年公司共召开3次股东大会会议，出席情况见下表：

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2021年公司共召开10次董事会会议，出席情况见下表：

■

我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。

2、会议审议情况

会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。

报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。

3、参加董事会专门委员会情况

（1）审计委员会

公司2021年度召开审计委员会会议4次，第七届董事会审计委员会成员张秋生、汪文生共审议了17项议案：《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配方案》《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内控审计报告的议案》《关于确认各项资产减值准备的议案》《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》《关于公司向控股股东提供反担保的议案》《关于公司2021年半年度报告的议案》《关于公司2021年第三季度报告的议案》《关于公司调整煤炭生产安全费用提取标准的议案》《关于公司2021年度审计计划及审计策略的议案》。

（2）薪酬与考核委员会

公司2021年度召开薪酬与考核委员会会议1次，第七届董事会薪酬与考核委员会成员刘啸峰、张秋生在第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。

（3）提名委员会

公司2021年度召开提名委员会会议5次，第七届董事会提名委员会成员石静霞、王丽珠共审议了6项议案：《关于提名公司董事候选人的议案》《关于审查公司董事会秘书候选人的议案》《关于审查公司副总经理候选人的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》。

（4）战略委员会

公司2021年召开战略委员会会议1次，第七届董事会战略委员会成员汪文生共审议了1项议案：《2021年公司战略及发展思路的议案》。

4、对公司的现场调查情况

我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。

5、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。

三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认真审阅了公司2021年的所有关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。

1、对公司2021年1月20日召开的第七届董事会第七次会议审议的《关于公司为子公司活性炭公司提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。

2、对公司2021年3月12日召开的第七届董事会第九次会议审议的《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。

3、对公司2021年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》《关于公司向控股股东提供反担保的议案》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。

我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2021年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。

（1）以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况

①2013 年7月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，截止报告期末，上述担保余额为70,882,401元；

②2016年2月25日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司融资租赁提供担保的议案》，截止报告期末，上述担保余额为5,168,057.51元。

③经公司2019年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止期末，色连煤矿向中航国际租赁融资2.5亿元，期限2021.4.24-2023.4.24，期末余额为136,020,239.56元。

（2）报告期内发生的担保情况

①经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（煤业集团的全资子公司）持股占比 48%、晋能控股山西电力股份有限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司新增40亿元担保额度，新增担保额度后，担保总额为90亿元，公司拟按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币18亿元，该担保事项的有效期为5年。截止期末，上海融资租赁公司融资余额为56.33亿元，公司承担反担保金额为6.47亿元。

截止2021年12月31日，公司未发生逾期担保事项。

基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、资金占用

公司聘请的立信会计师事务所对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2021年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

2021年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司在第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法律法规及公司章程规定。经核查公司高级管理人员 2020年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司没有发布2020年度业绩预告。2020年公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降2.42%，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，尚未达到“净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的要求，无需披露业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对公司第七届董事会第十次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：立信会计师事务所2020年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们审议了2020年度利润分配方案。经审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为875,710,875.67元，未分配利润3,407,287,867.70元。2020年母公司年末未分配利润为-2,869,165,795.20元。由于公司2020年末仍存在未弥补亏损，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（八）信息披露的执行情况

公司合法合规履行信息披露，2021年在指定的信息披露网站及报刊披露定期报告6份，临时报告69份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。

（九）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2021年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。

四、总体评价和建议

2021年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。我们及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

以上述职，请审议。

如无不妥，请提请股东大会批准。

独立董事：张秋生、汪文生、刘啸峰、石静霞、王丽珠

二○二二年四月二十八日

晋能控股山西煤业股份有限公司

关于大同煤矿集团财务有限责任公司

的风险评估报告

根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一交易与关联交易》的要求，晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

一、大同煤矿集团财务有限责任公司基本情况

(一)公司简介

大同煤矿集团财务有限责任(以下简称“本公司”或“财务公司”)经银监复〔2013〕68号文批准由晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司，以下简称“煤业集团”）和晋能控股山西煤业股份有限公司（原大同煤业股份有限公司，以下简称“晋控煤业”）于2013年2月共同出资设立，注册资本：100,000.00万元人民币，其中：煤业集团出资80,000.00万元，占公司注册资本的80%；晋控煤业出资20,000.00万元，占公司注册资本的20%。

2015年本公司经山西省国资委《关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的意见》（晋国资产权函〔2014〕547号）和《关于对同煤集团、大同煤业和漳泽电力对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2015〕22号）以及山西银监局关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的批复》（晋银监复〔2015〕130号）批准增加注册资本200,000.00万元，变更后注册资本为300,000.00万元人民币，其中煤业集团180,000.00万元，占公司注册资本的60%；晋控煤业60,000.00万元，占公司注册资本的20%；晋能控股山西电力股份有限公司（原山西漳泽电力股份有限公司，以下简称“晋控电力”）60,000.00万元，占公司注册资本的20%。

2018年，本公司经晋国投运营函〔2018〕192号函及同煤董发〔2018〕294号的批复，晋控电力将其持有的财务公司的20%的股权转让至煤业集团。转让后，煤业集团持股80%，晋控煤业持股20%。

2020年，财务公司将资本公积126,460.00万元转增股本，转增后实收资本为426,460.00万元，并由山西龙城会计师事务所有限公司出具《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司变更验资审验的验资报告〈晋龙城验【2020】0001号〉》。财务公司现基本情况如下：

统一社会信用码：91140200060745397N

金融许可证机构编码：L0171H214020001

法定代表人:王伟

注册地址:大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号。

(二)经营范围

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

（2）协助成员单位实现交易款项的收付;

（3）经批准的保险代理业务;

（4）对成员单位提供担保;

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）;

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现;

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:

（8）吸收成员单位的存款;

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁;

（9）从事同业拆借;

(10)有价债券投资业务;

(11)承销成员单位的企业债券;

(12)对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。

二、财务公司内部控制环境基本情况

（一）内部控制环境

内部控制环境是内部控制的前提和基础，财务公司从法人治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面为切入点，建设良好内部控制环境。

1、建立健全法人治理机制。建立了分工合理、权责明确、相互制衡的治理结构，形成了良好的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层各司其职，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，董事会依法行使经营决策权，监事会监督董事和高级管理人员依法履行职责，经理层负责组织实施股东大会和董事会决议，主持经营管理工作。在健全的法人治理结构下，内部控制管理体系有效运作。董事会负责内部控制体系的建立健全及有效实施，董事会下设薪酬管理委员会、风险审计委员会等专业委员会，经理层下设投资管理委员会、信贷审查委员会和信息科技委员会。按照职责管理、协调、监督日常经营活动。经理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项决议以及相关工作计划，全面加强内部控制建设，不断强化内部控制的执行力度和权威性，努力实现内部控制管理的标准化、过程化、常态化和科学化。监事会根据公司章程、法律法规和监管要求，监督董事会及经理层履职活动的合法合规性，维护投资者利益。内部控制的监督评价工作在董事会领导下有效实施。

2、合理配置职能机构部门。设立了融资管理部、金融市场部、信贷管理部、结算管理部、计划财务部、稽核审计部、风险内控部、信息科技部、综合管理部九个部门。各部门、岗位之间进行了必要的职责分离，对于关键岗位、特殊岗位、不相容岗位制定了定期、不定期轮岗交流的制度。

3、充分发挥内部审计职能。内设稽核审计部，实行董事会垂直领导的独立审计模式，独立、客观地开展内部控制监督、评价和咨询工作。

4、着力推行企业文化建设。财务公司高度重视企业文化建设，要求员工树立正确的世界观、人生观、价值观，并利用多种手段来强化党员干部廉政勤政思想，真正做到了对内强化员工的思想教育，培养员工合规操作的文化理念，提升员工职业素养和服务能力。

大同煤矿集团财务有限责任公司组织架构图

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风险管理组织体系明确了董事会负责风险管理的最高决策，对风险管理承担最终责任，监事会负责风险管理的监督，经理层负责风险管理的执行，各业务部门负责风险管理的具体实施，风险内控部负责风险管理的日常工作，并对各自的风险管理职责作了规定。各业务部门在日常工作中，能够按照自身职责，积极开展相关风险的识别、计量、监测和控制工作，并加强沟通和配合，对各项业务、重大事项能够进行事前风险识别和评估，以保障各业务的管控。

（二）重要的控制活动

1、结算业务控制

财务公司根据《支付结算办法》《人民币结算账户管理办法》以及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定（修订）了《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》（简称结算管理办法）。结算管理办法用于规范在公司开立账户，进行收款、付款及转账等资金结算业务。

公司按照结算管理办法面向集团内成员单位开展结算类业务，即财务公司为成员单位提供的货币支付及资金清算服务。成员单位办理付款业务通过资金结算网络方式办理，具体程序为成员单位登录财务公司资金管理信息系统，由经办人员发起结算交易，经主管人员复核后提交至财务公司；财务公司进行受理后，通过银企直联系统向银行提交付款指令或向内部成员单位付款，系统自动减少成员单位内部活期结算账户金额。

2、贷款业务控制

（1）自营贷款：财务公司制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》（以下简称贷款业务规程），公司按照贷款业务规程执行贷审分离、分级审批的贷款管理要求。对贷款的审批、发放、贷后检查、贷款展期、贷款收回履行各项检查审批程序，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生，同时根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业务的开展。

（2）票据承兑：财务公司根据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国民法典》《票据管理实施办法》《支付结算办法》《贷款通则》等有关法律法规，制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司承兑汇票业务管理办法》，承兑业务按照“统一授信、贷审分离、分级审批、权责分明”的原则审批办理，严禁办理无真实贸易背景的承兑汇票。

（3）委托贷款业务控制

财务公司制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》，委托贷款按贷款业务规程实行审批制度和授权管理制度，严禁越级越权审批，公司对该委托资金来源的合法性进行审查，不垫付委托贷款资金，不垫付委托人应缴纳的各项税费，不承担任何形式的贷款风险。

3、内部稽核控制

稽核审计部为公司专职稽核检查部门，独立于其他业务部门，直接向董事长报告工作，设专职稽核审计岗，负责对公司各项业务和管理活动进行稽核检查，通过稽核，可以及时发现公司各项经营活动和管理活动中的问题、差错和违规违纪行为，促使公司强化管理改进工作，对被检查部门工作做出客观公正的评价，真实反映公司各项经济业务、管理活动，并跟踪改进措施执行情况。

4、信息系统控制

（1）制定了信息安全管理办法，与从事关键岗位（包括密钥资源管理、生产数据管理及掌握有关核心技术等相关的岗位）的人员签署信息数据保密协议，安全管理、敏感信息处理等高风险操作岗位必须遵循权力分散、相互制约、权限最小化的原则，并定期执行人员轮岗。在员工离职时及时终止其所有访问权限。设置了主机及系统启动桌面安全防控措施，严禁多人同时具有同一用户的使用权限。

（2）制定了网络管理办法，公司网络划分为办公网、业务网和金融专网，网络IP地址由信息科技部按照网络分离原则统一规划，公司通过自动监控系统监控网络系统的运行状况，公司业务网和金融专网计算机实行专机专用，严禁擅自变更和非法接入，对不同权限的口令进行分类管理。

（3）制定了信息系统运维管理办法，对信息系统和系统运维人员进行综合管理，包括公司信息系统问题管理、变更管理、补丁管理、事件管理、配置管理、日志管理、性能和容量管理，对信息系统存在问题及时记录，相关变更申请严格审批，禁止非授权人员修改日志信息，有效的运维机制为信息系统安全平稳运行提供保证。目前信息系统运行安全平稳

（三）内部控制总体评价

财务公司根据相关法律法规，结合公司实际情况和业务需要制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》、《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》、《大同煤矿集团财务有限责任公司稽核业务管理办法》等一系列相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。

三、财务公司经营管理和风险管理情况

（一）经营情况

截至2021年12月31日，财务公司资产总额33,238,042,256.85元，所有者权益6,413,114,502.49元，吸收成员单位存款25,778,938,953.30元。 2021年度实现营业收入862,533,992.17元，利润总额497,981,629.09元，净利润395,412,326.04元。主要财务数据见下表：

单元：元

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单元：元

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（二）管理情况

同煤财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司管理制度规范经营，近三年无重大违法违规行为。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至 2020年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

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四、本公司存贷款情况

截至2021年12月31日止年度，本公司严格按照与财务公司签署的金融服务协议与财务公司开展存贷款等金融业务，金融服务协议约定：本公司在财务公司的存款余额最高不超过本公司银行存款余额的70%，财务公司向本公司提供最高不超过60亿元的综合授信额度。

（1）与财务公司存款业务

单位：元

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（2）与财务公司贷款业务单位：元

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五、持续风险评估措施

本公司制订了在财务公司存款风险处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。本公司及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。本公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况。

本公司重视现金管理和筹融资管控，每年编制年度资金预算与债务融资方案，对年度内重大经营性支出和投资性支出做出资金安排。定期召开资金平衡会，对资金收支情况进行分析。截至2021年12月末，本公司货币资金余额16,386,372,933.00元，未购买投资理财产品。截至2021年12月31日，在其他银行存款余额为6,544,321,560.03元，贷款余额为6,820,300,000.00元。

综上，本公司在财务公司的存贷款未影响本公司的正常经营。

六、风险评估意见

综上所述，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，自开业以来按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控。

晋能控股山西煤业股份有限公司

2022年4月28日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:内蒙古新华发行集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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