上海克来机电自动化工程股份有限公司
(上接865版)
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年度，公司实现营业收入56,092万元，比上年下降26.79%；利润总额5,375万元，比上年下降67.06%；归属于上市公司股东的净利润为4,982万元，比上年下降61.44%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-011
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2022年4月15日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第三届董事会第十七次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第三届董事会第十七次会议于2022年4月28日以通讯的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将于2021年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并一致通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及2021年年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年年度报告摘要》（编号：2022-013）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并一致通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并一致通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），截止2021年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利1,513.48万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.38%。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：
我们认为：公司2021年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（编号：2022-014）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度财务审计机构及内控审计机构。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事关于本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见
（1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。
（2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2022年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2022-015）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并一致通过了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并一致通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：（1）公司 2021年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（2）公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2022-017）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并一致通过了《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
2021年，公司坚持贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们认为公司现行的各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并一致通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2022-018）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2022-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，中国证监会就上市公司监管法规体系整合发布了相关规则修订稿；上海证券交易所发布修订后的《股票上市规则》及相关自律监管指引、指南（以下统称“新规”），为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及上述新规等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及公司章程修订事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2022-020）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并一致通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及2022年第一季度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年第一季度报告摘要》（编号：2022-021）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2022年发展计划，公司及子公司拟申请2022年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议并一致通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及股东大会通知事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：2022-016）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-015
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数 9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元,本公司同行业上市公司审计客户43家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王健
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 唐贇
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：顾雪峰
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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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（四）本所认定应予以披露的其他信息。
无。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行2021年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，
按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。
公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1、公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。
2、公司独立董事对《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2022年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）公司监事会审议和表决情况
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（五）本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年 4 月 29 日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-017
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。
2、2020年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。截至2020年6月8日止，公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销费用人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除承销费用、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》。
（二）2021年度募集资金使用情况及期末余额
1、2021年公开发行可转换公司债券使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司募集资金专户余额为97,398,799.84元。具体使用及余额情况如下：
■
2、2021年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。具体使用及余额情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
（一）2019年公开发行可转换公司债券
公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。
截止2021年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为97,398,799.84元，募集资金存储情况如下：
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（二）2020年非公开发行股票
本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），公司于2020年7月8日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时上海众源于2020年7月8日会同华泰证券与招商银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用318,000.00元后的募集资金净额计人民币49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行账号为122907370110101 的人民币账户内。扣除承销费用、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。
截止2021年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为0元，募集资金存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
1、2019年公开发行可转换公司债券
2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
2、2020年非公开发行股票
2020年8月25日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,164,747.04元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》（公告编号：2021-007）,同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效期为一年。
2021年4月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计2,000万元于2021年5月到期赎回；
2021年5月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计5,000万元于2021年6月到期赎回；
2021年6月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计7,000万元于当月到期赎回。
2021年7月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计1,500万元于2021年8月到期赎回；
2021年7月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计5,000万元于2021年9月到期赎回；
2021年8月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计1,500万元，于2021年9月到期赎回；
2021年9月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计2,000万元于当月到期赎回；
2021年10月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计5,000万元于2021年12月到期赎回；
2021年11月，公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款，合计2,500万元于2021年12月到期赎回。
截止2021年12月31日，本公司期末无理财产品。
(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
本公司募投项目尚未结项。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-018
上海克来机电自动化工程股份有限公司关于
使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。
● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品
● 委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。
● 履行的审议程序：2022年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2.本次理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
■
截至2022年3月31日，公司的货币资金余额为31,628.37万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的30.29%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。
四、风险提示
尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。
（一）监事会核查意见
监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用部分闲置资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
■
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-019
上海克来机电自动化工程股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司上海虹口支行
● 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行理财。
● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品
● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限不超过 12 个月。
● 履行的审议程序：2022年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了该事项。本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
1.本次理财资金来源为公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金。
2. 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销的方式公开发行180万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券。截至2019年12月6日止，本公司实际已发行可转换公司债券180万张，募集资金总额180,000,000.00元，扣除承销费用人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入本公司开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除承销费用、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
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（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
■
截至2022年3月31日，公司的货币资金余额为31,628.37万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的30.29%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。
四、风险提示
尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十七次会议决议通过之日起12个月内有效。
（一）监事会核查意见
监事会认为公司本次以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
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特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码： 603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-020
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会就上市公司监管法规体系整合发布了相关规则修订稿；上海证券交易所发布修订后的《股票上市规则》及相关自律监管指引、指南（以下统称“新规”），为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及上述新规等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订条款如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会予以审议。
修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-012
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(下转868版)
