上海克来机电自动化工程股份有限公司

(上接866版)

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年4月15日以电邮送达方式，向全体监事发出“公司关于召开第三届监事会第十六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有监事。公司第三届监事会第十六次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

1、审议并一致通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并一致通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并一致通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并一致通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），截止2021年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利1,513.48万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.38%。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（编号：2022-014）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2022-015）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并一致通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2022-017）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议并一致通过了《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议并一致通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2022-018）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

监事会主席王志豪向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2022-019）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议并一致通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

监事会主席王志豪向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

监事会主席王志豪向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2022年发展计划，公司及子公司拟申请2022年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-014

上海克来机电自动化工程股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每10股派发现金红利0.58元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币247,634,245.74元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利1,513.48万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.38%。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第三届董事会第十七次会议一致审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本不变，对每股收益不产生影响。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-016

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月19日 10点00分

召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，并经第三届董事会第十七次会议提请召开股东大会，相关决议已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 登载《2021年年度股东大会会议资料》

2、特别决议议案：议案5和议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于 2022年 5月 18 日（上午 9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路 1555 号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。

（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。

（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2022年5月18日 16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路 1555 号 证券部 邮政编码：200949

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-022

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年05月13日(星期五)下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2022年05月12日(星期四)12:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月29日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月13日下午 14:00-15:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年05月13日下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台

（http://roadshow.sseinfo.com）

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长兼总经理：谈士力先生

董事会秘书兼财务总监：曹卫红女士

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年05月13日(星期五)下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年05月12日(星期四)12:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

联系电话：021-33850028

联系传真：021-33850068

联系邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司

2022年4月29日

(上接867版)

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为599,938,779.59元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红。

综上，公司2021年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为622,954,360.39元。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2021年度利润分配预案，并请董事会提请公司2021年年度股东大会审议。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号:2022-047

天融信科技集团股份有限公司

关于公司为全资子公司2022年度

银行授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度并提供担保的议案》，由于经营发展需要，公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）2022年度拟向银行申请综合授信额度，金额不超过人民币140,000.00万元，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证。天融信网络资产负债率不超过70%。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续,并签署相关法律文件。以上授信额度不等于天融信网络的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与天融信网络实际发生的融资金额为准。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上述关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

二、具体担保情况

单位：人民币万元

■

三、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京天融信网络安全技术有限公司

成立时间：1995年11月6日

注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层

法定代表人：李雪莹

注册资本：人民币35,000万元

主营业务：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：全资子公司

最新的信用等级情况：信用状况良好，无外部评级

2、被担保人相关的产权及控制关系

■

3、最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币万元

■

4、经核查“中国执行信息公开网”，天融信网络未被列为失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议的主要内容由公司、天融信网络在授信额度内与银行共同协商确定，被担保方未提供反担保。

公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理下述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

五、董事会意见

1、公司为全资子公司提供担保，有助于满足其资金需求，保障其生产经营活动正常开展，符合公司业务发展需要和整体利益。

2、被担保方为公司全资子公司，资信良好，公司在担保期内有能力对其经营管理和财务风险进行控制，不会对公司的正常经营造成不利影响。该担保事项的内容及决策程序合法，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年4月28日，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在任何其他形式的对外担保事项，公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度为140,000.00万元，实际担保余额12.51万元，占公司最近一期经审计净资产的0.001%。

本次公司拟为全资子公司申请银行授信额度提供不超过人民币140,000万元担保，占公司最近一期经审计净资产的14.77%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司交易情况概述表。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-048

天融信科技集团股份有限公司关于

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个解除限售期可解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股，约占公司目前总股本的比例为0.9173%；

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”）第三个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股，现对相关事项说明如下：

一、激励计划简述

1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予2,980万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额114,690.2165万股的2.60%。

3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.51元/股。

4、激励计划授予日：2019年3月5日。

5、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条件的公司及下属子公司核心管理人员、核心业务（技术） 人员。激励计划向943名激励对象授予2,975.0920万股限制性股票，其中来源于向激励对象定向发行的1,158.1120万股限制性股票授予464名激励对象，来源于回购的1,816.98万股限制性股票授予480名激励对象，本次授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日。

二、激励计划已履行的审批程序

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（九）公司分别于2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2021年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十二）公司分别于2021年5月26日、2021年6月18日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

（十四）2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司2019年股权激励计划中确定的53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。具体内容详见公司于2019年3月7日披露的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-017）。

2、2020 年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。具体内容详见公司于2020年5月11日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）。

3、2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对担任监事的杨艳芳女士及离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的 622,720 股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

4、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.51元/股调整为6.470元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。

5、2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份442,077股。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。

除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

四、董事会关于满足激励计划第三个解除限售期解除限售条件的说明

1、限售期已届满

根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。

公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，限制性股票第三个限售期已经届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

■

综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个可解除限售期解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。

五、激励计划第三个解除限售期的解除限售安排

（一）本次可解除限售的激励对象为742人；可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股，约占目前公司总股本1,185,813,147股的0.9173%；

（二）具体数据如下：

■

说明：

（1）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一个、第二个、第三个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

（2）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余742名激励对象解除限售资格合法有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为742名激励对象办理第三个解除限售期的10,877,971股限制性股票的解除限售手续。

七、独立董事意见

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售条件，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余742名激励对象解除限售资格合法有效。公司2019年股权激励计划第三个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为742名激励对象办理第三个解除限售期的10,877,971股限制性股票的解除限售手续。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余742名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2019年股权激励计划设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为742名激励对象办理第三个解除限售期的10,877,971股限制性股票的解除限售手续。

九、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-049

天融信科技集团股份有限公司

关于回购注销公司2019年股票期权

与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（九）公司分别于2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2021年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十二）公司分别于2021年5月26日、2021年6月18日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

（十四）2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2019年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售268,400股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象2021年个人绩效考核结果

根据公司2019年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2019年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的40%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2019年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

授予限制性股票的激励对象中，除58名激励对象离职及8名激励对象个人绩效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余742名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销总数量及回购价格

前述两种原因合计需回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。

根据公司2019年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会对2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.470元/股。

（三）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为2,860,238.19元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

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四、本次回购注销对公司的影响

1、对公司2019年股权激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年股权激励计划的继续实施，2019年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。

在2021年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

3、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

4、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

五、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。回购价格为6.470元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2019年股权激励计划的相关规定。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

七、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日