佳通轮胎股份有限公司
（上接881版）
公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和2021年年度股东大会审议。
鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
8、《公司2021年度审计费用及聘任2022年度会计师事务所事宜》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
同意审计委员会《关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2021年度审计工作的总结报告》，批准公司2021年度审计费用97万元，并拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计机构。
独立董事意见：鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
9、《公司2021年度内部控制评价报告》，并授权董事长李怀靖先生签署报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：对内部控制审计报告进行了审议，并听取了公司的情况汇报。我们认为，公司对涉及事项的说明是真实且符合实际情况的，我们将督促公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关联交易问题。详见《公司独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
内部控制评价报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
10、《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：针对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告》，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营产生的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
11、《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：针对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度财务报表审计报告》，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营产生的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司董事会对审计报告涉及事项的专项说明》。
12、《公司高级管理人员2021年度绩效考核结果和2022年度绩效考核目标》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2021年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2021年度高级管理人员薪酬奖励方案。
13、《关于会计政策变更事宜》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司会计政策变更公告》。
14、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜》
表决结果：公司全体董事作为受益人对本议案回避表决。
独立董事意见：此次购买董事、监事及高级管理人员责任险的方案是为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，符合《上市公司治理准则》的有关规定，议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定，同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
15、《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2022年第一季度报告》。
16、《关于召开公司2021年度股东大会事宜》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的独立意见。
2、公司独立董事《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见。
四、报备文件
公司第十届董事会第八次会议决议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2021-027
佳通轮胎股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以视频通讯方式召开，会议通知于2022年4月18日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席董民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并以通讯表决方式通过了以下议案：
1、《监事会2021年度工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
2、《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
3、《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制和审议程序合法合规，所载事项真实、准确、完整地反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
4、《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的有关规定，是基于对2021年公司实际情形做出的客观判断，不存在损害股东利益情形，同意公司2021年度利润分配预案，并提请至公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
5、《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会意见：2020年度公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
6、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会意见：2021年度公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
7、《公司2022年度日常关联交易计划》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：2022年度公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
8、《公司2021年审计费用及续聘2022年会计师事务所事宜》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
9、《公司2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的佳通轮胎股份有限公司监事会《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见。
监事会认为：董事会的专项说明符合实际情况，对该专项说明表示同意。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。
11、《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：董事会的专项说明符合实际情况，对该专项说明表示同意。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。
12、《关于会计政策变更事宜》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。
13、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜》
表决结果：公司全体监事作为受益人对本议案回避表决。
监事会认为：公司此次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，同时有利于保障公司和投资者的权益。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。
14、《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：公司2022年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制和审议程序合法合规，所载事项真实、准确、完整地反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
公司第十届监事会第七次会议决议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2022-028
佳通轮胎股份有限公司
2020年度日常关联交易计划及完成情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易议案在2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会上均未获得通过。
公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
现将2020年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2020年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2020年度预计日常关联交易计划及实际完成情况：
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二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
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佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020年度，公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。
此次公司再次提交了《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述三项议案进行了审议。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通轮胎将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交至第十届董事会第八次会议审议，公司关联董事应回避表决。
鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。
此次公司再次提交了《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述三项议案进行了审议。
公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和2021年年度股东大会审议。
鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
4、审计委员会发表的审核意见
审计委员会意见：我们审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2021年度财务报表审计报告》和《2021年度内部控制审计报告》，董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明的情况说明》。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关联交易问题。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议。
2、公司第十届监事会第七次会议决议。
3、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
5、审计委员会2021年年报审计第五次会议关于公司2020年度、2021年度和2022年度日常关联交易的书面审核意见。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2022-029
佳通轮胎股份有限公司
2021年度日常关联交易计划及完成情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度日常关联交易议案在2020年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会上均未获得通过。
公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和风险的角度考虑，从 2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。
现将2021年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2021年公司及其控股子公司福建佳通在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2021年度预计日常关联交易计划及实际完成情况：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
■
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2021年度，公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。
此次公司再次提交了《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述三项议案进行了审议。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通轮胎将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交至第十届董事会第八次会议审议，公司关联董事应回避表决。
鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。
此次公司再次提交了《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述三项议案进行了审议。
公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和2021年年度股东大会审议。
鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
4、审计委员会发表的审核意见
审计委员会意见：我们审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2021年度财务报表审计报告》和《2021年度内部控制审计报告》，董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明的情况说明》。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：
第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。
第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。
我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关联交易问题。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议。
2、公司第十届监事会第七次会议决议。
3、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
5、审计委员会2021年年报审计第五次会议关于公司2020年度、2021年度和2022年度日常关联交易的书面审核意见。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2022-030
佳通轮胎股份有限公司
2022年度日常关联交易计划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限 公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和风险的角度考虑，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。从2022年开始，国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
为规范公司关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司2022年度日常关联交易计划，汇总如下：
一、关联交易的基本情况
2022年公司及其控股子公司福建佳通将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2022年度预计日常关联交易计划：
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注：2022年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
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佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2022年度，公司及其控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
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