佳通轮胎股份有限公司

2022-04-29 来源：上海证券报

（上接882版）

综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

2、独立董事发表的事前认可意见

独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。

2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。

此次公司再次提交了《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述三项议案进行了审议。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：

第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。

我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通轮胎将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交至第十届董事会第八次会议审议，公司关联董事应回避表决。

鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事意见：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。

公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和2021年年度股东大会审议。

4、审计委员会发表的审核意见

审计委员会意见：我们审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2021年度财务报表审计报告》和《2021年度内部控制审计报告》，董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明的情况说明》。

我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关联交易问题。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第八次会议决议。

2、公司第十届监事会第七次会议决议。

3、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见。

4、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

5、审计委员会2021年年报审计第五次会议关于公司2020年度、2021年度和2022年度日常关联交易的书面审核意见。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通编号：临2022-031

佳通轮胎股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘任会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第八次会议，会议审议并通过了公司《2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构事宜》，同意公司向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计费用共计97万元，并拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据工作量情况由双方协商确定，该议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

首席合伙人：吕江

上年度末（2021年末）合伙人数量：104人

上年度末（2021年末）注册会计师人数：367人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：146人

最近一年（2021年度）收入总额（经审计）：37,568万元

最近一年（2021年度）审计业务收入（经审计）：31,909万元

最近一年（2021年度）证券业务收入（经审计）：14,756万元

上年度（2021年末）上市公司审计客户家数：33家

上年度（2021年末）挂牌公司审计客户家数：173家

上年度（2021年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

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上年度上市公司审计收费：4,985万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：3008万元

职业保险累计赔偿限额：3000万元

能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

近三年，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

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从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施17次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师为黄冠伟、杜凤利，相关情况如下：

（1）黄冠伟，永拓事务所合伙人，中国注册会计师，2001年开始执业。2009年9月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为恒立实业股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限等提供年度审计鉴证工作。

（2）杜凤利，中国注册会计师，2010年开始执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为黑龙江交通发展股份有限公司、柳州两面针股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

（3）本次审计项目质量控制复核人：马向军

马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业22年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家，主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、纪律处分的情况。项目合伙人、签字注册会计师黄冠伟2019年受到证监会派出机构监督管理措施。

3、独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2022年度财务审计费用为92万元，内控审计费用为24万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会审阅了有关资格证照、相关信息及诚信记录后，认为：

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足上市公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

董事会审计委员会就续聘公司2022年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可：公司提交了关于续聘会计师事务所的相关资料，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2021年年度财务审计及内部控制审计机构，在2021年年度报告的审计过程中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。我们同意将该事项提交至公司第十届董事会第八次会议审议。

独立意见：鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性。

我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度审计费用及聘任2022年度会计师事务所事宜》。同意拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据工作量情况由双方协商确定。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通公告编号：临2022-032

佳通轮胎股份有限公司

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第八次会议，会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜》，为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。公司全体董事、监事作为受益人对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2021年度股东大会审议。

一、本次责任险的具体方案

1、投保人：佳通轮胎股份有限公司

2、被保险人：

1）佳通轮胎股份有限公司；

2）在保险期限内，佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董事、监事和高级管理人员

3、赔偿限额：不超过5,000万元人民币

4、保费总额：具体以与保险公司协商确定金额为准

5、保险期限： 12个月

为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

二、监事会意见

监事会意见：公司此次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，同时有利于保障公司和投资者的权益。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事意见

独立董事意见：公司此次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的方案是为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。是符合《上市公司治理准则》的有关规定，议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定，同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。

本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通公告编号：临2022-033

佳通轮胎股份有限公司

会计政策变更公告

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第八次会议，审议并通过《关于会计政策变更事宜》。公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，无需提交股东大会予以审议。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），本公司结合实际情况除运输成本外已于2020年1月1日起执行新收入准则。根据财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》，本公司自2021年1月1日起将作为合同履约成本的运输成本列报于营业成本，并对可比期间数据进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、执行《企业会计准则第21号一一租赁》（修订）

本公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年颁布的《企业会计准第21号一一租赁（修订），对会计政策相关内容进行了调整，变更后的会计政策参见公司2021年审计报告财务报表附注三、27、28。根据新旧准则衔接规定，企业可以选择2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外)确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

二、会计政策变更具体内容及对公司的影响

1、执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）

■

2、执行《企业会计准则第21号一一租赁》（修订）

2021年首次执行新租赁准则调整首次执行当年期初财务报表相关项目情况

■

三、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

监事会意见：公司此次会计政策变更是根据财部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们认为，贵公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议。

2、公司第十届监事会第七次会议决议。

3、公司独立董事关于第十届董事会八次会议有关事项的独立意见。

4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司会计政策变更的专项说明》

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通编号：临2022-034

佳通轮胎股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

为客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经评估测试，2021年度公司因上述事项拟计提资产减值准备合计393.62万元。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、应收账款、其他应收款、预付账款

2021年度公司计提应收账款、其他应收款、预付账款减值准备金额合计194.36万元。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》：公司以预期信用损失为基础，对相关项目进行减值会计处理并确认损失准备。

2、存货

2021年度公司计提存货跌价准备金额161.37万元。

根据《企业会计准则第1号一一存货》：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，确认损失准备。

3、固定资产

2021年度公司计提固定资产减值准备金额37.89万元。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并确认损失准备。

二、本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

2021年度，公司计提资产减值准备合计为393.62万元，计入2021年度损益，综合减少公司2021年度合并利润393.62万元。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通公告编号：临2022-035

佳通轮胎股份有限公司

关于2022年第一季度主要经营数据情况的公告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号-行业信息披露-第十三号一一化工》（2022年修订）的相关规定，现将佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度主要经营数据（未经审计）披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

1．主要产品的价格变动情况

本公司的主要产品为轮胎，2022年第一季度累计实现轮胎销售收入8.84亿元，销售收入同比增加1.09亿元。因原材料价格上涨，公司对销售价格，产品和市场结构进行调整，2022年第一季度轮胎销售价格同比2021年度第一季度上涨10.19%，2022年第一季度环比2021年第四季度轮胎销售价格上涨0.32%。

2．主要原材料的价格变动情况

受天然橡胶、合成胶和炭黑等主要原材料价格波动影响，本公司2022年第一季度天然橡胶、合成胶和炭黑等主要原材料综合采购成本同比2021年第一季度上涨14.81%，2022年第一季度环比2021年第四季度上涨3.35%。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

公司2020年和2021年日常关联交易尚未获得股东大会通过，公司经研究认为，因为福建佳通轮胎有限公司目前需使用佳通集团授权的品牌进行产品的生产和销售，并且依托佳通集团的研发能力和销售团队的市场影响力以应对市场激烈的竞争，日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内是必须的，在没有完善的解决和替代方案之前，若停止关联交易，不利于公司和全体股东的利益。公司将继续积极与中小股东沟通，在继续加强与股东沟通的基础上，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通公告编号：临2022-036

佳通轮胎股份有限公司关于

召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月27日 13 点 30分

召开地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月27日

至2022年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，详见本公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件一）和上海证券交易所股票账户卡。

（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（三）异地股东可用信函或传真的方式登记。

（四）在登记时间段内，个人自有账户持股股东也可以扫描下方二维码自助登记。

■

（五）登记时间：2022年5月23日 9：30-16：00。

（六）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

（七）联系人：欧阳小姐

（八）联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305

六、其他事项

1、通讯方式：

电话：021-22073131 传真：021-22073002

地址：上海市长宁区临虹路280弄2号邮编：200335

联系人：董事会办公室

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

佳通轮胎股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

附件1：授权委托书

授权委托书

佳通轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600182 证券简称：SST佳通编号：临2022-037

佳通轮胎股份有限公司

关于本公司股改进展的

风险提示公告

特别提示：

● 本公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。

● 目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

一、目前公司非流通股股东股改动议情况

目前，书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数比例为0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

目前，本公司未能进行股改的原因是：尚无确定的股改方案。

目前，尚未书面同意股改的非流通股股东有 69 家，其未明确同意股改的主要原因是：尚无确定的股改方案。

二、公司股改保荐机构情况

目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。

三、保密及董事责任

本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

本公司全体董事保证将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.2.4条等的规定及时披露股改相关事项。

本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

2022年4月29日

证券代码：600182 证券简称：SST佳通公告编号：临2022-038

佳通轮胎股份有限公司

关于2021年度利润分配预案公告

重要内容提示：

● 分配比例，每10股派发现金红利0.35元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司股东的净利润为36,142,503.59元，母公司2021年度实现净利润为-7,548,629.38元，截至2021年12月31日累计未分配利润为236,458,812.76元。经公司第十届董事会第八次会议决议，2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本 340,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,900,000元（含税）。本年度现金分红金额占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的32.93%。

本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会拟定的2021年度利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，同意公司2021年度利润分配预案。

（三）监事会意见

监事会于2022年4月28日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的有关规定，是基于对2021年公司实际情形做出的客观判断，不存在损害股东利益情形，同意公司2021年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流及正常经营产生重大影响。

本次利润分配预案尚须经公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年4月29日

佳通轮胎股份有限公司董事会

对会计师事务所出具

无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）2021年度财务报表进行了审计，并出具无法表示意见的审计报告。其中“形成无法表示意见的基础”部分认为：“佳通轮胎2020年度和2021年度日常关联交易预计总金额分别为46.56亿元和44.66亿元，佳通轮胎2020年度和2021年度实际发生日常关联交易总金额分别为37.71亿元和39.15亿元。佳通轮胎连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，佳通轮胎违反股东大会决议仍进行了关联交易，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。我们无法获取充分、适当的审计证据，就未获得股东大会授权的日常关联交易违反《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定对佳通轮胎2021年度财务报表的影响做出判断。”

我们尊重审计师的审计意见，但董事会研究认为，基于以下几点主要原因，对公司有利但未获得股东大会批准的关联交易在目前乃至今后相当长的时期内，是必要和无可避免的：

（1）目前福建佳通使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营，并统一面对市场用户。如果福建佳通自行创立新品牌进行生产销售，品牌从无到有，再到能够占领一定的市场份额，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，国内外轮胎市场竞争一直非常激烈，是否能应对市场的激烈竞争并存续，存在很大的不确定性。

（2）福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，佳通中国的研发中心拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力，并经国家发改委认定为国家级技术中心。如果比拟该研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。

如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台，研发能力将严重不足。研发能力的落后乃至停滞，直接导致福建佳通无法及时跟踪并达到全球各个市场的强制性认证制度以及行业性能指标；其次，将会影响到福建佳通品牌的产品设计和品控的一致性、产品性能的提升和更新迭代能力及客户对福建佳通产品的接受度。设立新品牌本身的不确定性再叠加研发上的不足，会严重影响福建佳通现有客户以及海内外新客户的推广与开拓,在市场竞争中处于非常不利的地位，严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

（3）福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售，在替换市场佳通中国也已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户，国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程，需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程，因此新的销售渠道开发存在不确定性，尤其是在初期国内外市场的客户开发不足时，将直接影响福建佳通的生产和销售，对佳通股份不利。

综合以上主要原因，取消关联交易，会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损，无法持续经营，最终对福建佳通、佳通股份的流通股股东和非流通股股东的利益造成不可逆转的重大损害。考虑以上因素，在没有完善的解决方案前，下属子公司福建佳通仍继续进行日常关联交易。

此外，公司与各关联方进行的关联交易已严格按市场公平对价原则开展具体业务，交易价格公允，这些关联交易不仅未损害公司和股东利益；相反，根据以上品牌、研发、渠道的说明，这些关联交易对福建佳通及佳通股份有利。公司以往及现在均按照有关规定对年度财务报表聘请具有证券资格的第三方审计机构进行了审计，除2020年和2021年日常关联交易之外，2019年及以前年度已经经过历年年度股东大会审议通过。

同时，在2020年和2021年两年的日常关联交易未获得股东大会通过后，公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理，以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行探讨。公司从既减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和经营风险的角度出发，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。从 2022 年开始，国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

本着对公司和全体股东负责，在2020年和2021年两年的日常关联交易未获得股东大会通过的情况下，公司继续积极与中小股东沟通，在继续加强与股东沟通的基础上，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，并且持续严格地遵守并执行公司内部控制制度。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二O二二年四月二十八日

佳通轮胎股份有限公司

独立董事《关于董事会对审计报告

涉及事项的专项说明》和《关于董事会对内部控制审计报告涉及事项的

专项说明》的独立意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，我们作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的无法表示意见的《2021年度财务报表审计报告》和否定意见的《2021年度内部控制审计报告》，现就《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

一、针对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度财务报表审计报告》和《2021年度内部控制审计报告》，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

二、鉴于公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营产生的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

以下无正文

独立董事（签字）：钟庆全、朱华友、刘风景

二O二二年四月二十八日

佳通轮胎股份有限公司

监事会《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会

对内部控制审计报告涉及事项的

专项说明》的意见

关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告，监事会对于《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：

监事会认为董事会的两项专项说明符合实际情况，对该两项专项说明表示同意。

我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公司经营的影响，根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。

佳通轮胎股份有限公司

监事会

二O二二年四月二十八日

佳通轮胎股份有限公司董事会

对会计师事务所出具

否定意见内部控制审计报告

涉及事项的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项作出如下说明:

我们尊重和理解审计师的内部控制审计意见，但董事会研究认为，基于以下几点主要原因，对公司有利但未获得股东大会批准的关联交易在目前乃至今后相当长的时期内，是必要和无可避免的：

佳通轮胎股份有限公司董事会

二O二二年四月二十八日

883版信息披露