上海卓然工程技术股份有限公司

（上接885版）

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

监事会意见：公司《2021年度监事会工作报告》符合《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，同时，确认公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。监事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度监事会工作报告》的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2021年度财务决算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2021年度财务决算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2022年度财务预算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2022年度财务预算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》

监事会意见：公司《2021年年度报告全文及摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，编制的公司《2021年年度报告全文及摘要》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会意见：监事会对公司《2022年第一季度报告》及其摘要进行审核并发表书面意见，监事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年第一季度的经营情况。公司2022年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

监事会意见：鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会意见：《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，且符合公司实际情况，客观真实。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会意见：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会意见：公司《2022年度日常关联交易预计》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在每年初预测各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报符合相关规定。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

监事会意见：作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、将《关于公司监事2022年度薪酬的议案》直接递交公司2021年年度股东大会审议

此次2022年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

监事会意见：公司《2021年度计提资产减值准备的报告》符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。 监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

监事会意见：《关于补选公司第二届监事会监事的议案》符合《公司章程》及相关法律法规的规定，为保证公司监事会的正常运作，由股东代表张锦红先生提名新的人选作为第二届监事会监事候选人。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-014

上海卓然工程技术股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计的审议程序

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为6,200.00万元，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。

公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

2022年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：同类业务占比基数为2021年数据。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

（1）苏州圣汇装备有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、法定代表人：罗伟

3、注册资本：40,000.00万人民币

4、成立日期：2001年02月07日

5、住所：张家港市金港镇临江路3号

6、经营范围：从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东或实际控制人：海南盛谷石化装备投资有限公司、张家港市联众投资有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司

8、最近一个会计年度的主要财务数据：

截至2021年12月31日，总资产：137,342.50万元，净资产：36,301.25万元；2021年度营业收入：66.627.17万元；净利润 2,737.46万元（【以上财务数据未经审计】）。

9、与公司的关联关系：持股21%的参股公司

（2）江苏卓质诚工程管理有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、法定代表人：宋四兵

3、注册资本：1,000.00万人民币

4、成立日期：2018年03月21日

5、住所：靖江经济开发区万福港路1号

6、经营范围：工程管理服务，工程技术咨询，质检技术服务，机械设备研究、开发、销售，供应链管理，金属材料、管材、管件、阀门销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司

8、最近一个会计年度的主要财务数据：

截至2021年12月31日，总资产：1,647.43万元，净资产：1,162.83万元；2021年度营业收入：1,520.36万元；净利润 205.29万元（【以上财务数据未经审计】）。

9、与公司的关联关系：持股40%的参股公司

（二）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司及全资子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2022年度日常关联交易事项已于2022年4月27日经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-015

上海卓然工程技术股份有限公司

关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。

拟担任独立复核合伙人：路清先生，1995年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超10家。

拟签字注册会计师：吴晓蕊女士，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人洪祥昀先生，2020年8月因部分审计程序执行不到位被厦门证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

拟担任独立复核合伙人路清先生，2021年7月因部分审计程序执行不到位被财政部给予警告，已整改完毕。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

拟签字注册会计师吴晓蕊女士近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用140万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司 2021年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2021年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。

审计委员会就关于续聘公司2022年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见：信永中和具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往信永中和的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事就拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构出具了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备审计等相关业务的审计从业资格，有多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2021年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2022年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构 。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年4月27日公司召开第二届董事会第二十一次会议，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-016

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟2021年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。

● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

● 本年度公司不进行利润分配，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。公司正处于快速发展的阶段，需要投入大量资金用于工艺技术的研发和产业化、产能建设等，以不断提升公司技术实力与核心竞争力。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润315,245,664.84元，年末累计未分配利润646,969,677.65元，盈余公积金为41,052,671.80元，资本公积金为937,511,811.53元。2021年母公司实现净利润99,995,759.71元，截至2021年年末母公司累计未分配利润为369,474,046.22元，盈余公积金为41,052,671.80元，资本公积金为942,906,035.38元。经本公司董事会第二届第二十一次会议审议通过，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、不进行利润分配的原因

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 646,969,677.65 元。考虑到公司 2021 年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，拟定公司 2021年度拟不进行利润分配，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为专业设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业. 我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司拥有裂解炉模块化技术, 稀土耐热钢炉管技术、耐热钢炉管制备技术 大型模块化供货技术、整体模块化供货技术等自主研发的核心技术，且已经广泛应用于炼油、石化等行业的众多项目中，并取得了良好的应用效果。2021年公司继续在石化龙头装备关键工艺创新项目上重点投入，其中高合金耐热钢材料技术，丙烷脱氢技术，轻烃催化裂解技术获得了较大进展。

公司产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021 年，公司实现营业收入为人民币 390,088.66 万元，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币 31,524.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 27,474.13万元，主营业务综合毛利率为 18.51%，经营性现金流为人民币-6,997.81 万元。2022 年，公司将持续研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，于2020年4月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。在此过程中，公司需要更多的资金以保障公司业务的发展和经营目标的实现。公司管理层将努力做好经营工作,以价值提升为核心，力争为股东创造更多投资回报。

（四）公司不进行利润分配的原因

公司正处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，考虑到公 司 2021 年度经营性现金流量净额为负，而且新冠疫情的反复可能会对公司的项目交付产生一定影响，结合公司资金现状及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等的规定,经公司审慎研究讨论，拟定公司 2021 年度不进行利润分配。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

三、董事会意见

公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑当前公司项目运转的资金需求、未来发展规划和资金安排，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（2022 年修订）及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

六、相关风险提示

本次利润分配预案的制定充分考虑了公司未来的资金需求以及实际经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-017

上海卓然工程技术股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2021年度公司累计使用募集资金46,640.24万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为39,031.07万元，募集资金专用账户利息收入150.60万元（包含利息收入扣除手续费支出后的净额），募集资金专户募集资金使用2021年12月31日余额合计为39,181.67万元。

截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

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注：截至2021年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币9,240.00万元，具体使用情况详见附表1《2021年度募集资金使用情况对照表》。

（一）募投项目先期投入及置换情况

公司2021年度不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司2021年度不存在使用募集资金进行现金管理事项。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（四）超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,400万元超募资金永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司募集资金投资项目未发生变更情况或对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SHAA20111）。报告认为：公司2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年4月29日

附表1：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-018

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为满足日常生产经营与业务发展需要，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供总额不超过人民币（或等值外币）50亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。

● 被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保。

● 被担保人是否提供反担保：否。

● 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为186,600万元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保。

● 公司无逾期对外担保情形。

● 本担保事项为对外担保额度预计，尚需提交股东大会进行审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2022年度公司及子公司向银行申请授信额度80亿元，为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）50亿元，具体情况如下：

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上述授信额度、担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的而基础上提供对外担保的灵活性，子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，公司可在授权期限内针对所属全部子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。担保方式为：信用、保证、抵押和质押等。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》，有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况

1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司

2、成立日期：2006年07月04日

3、注册地址： 江苏省靖江市城西大道509号

4、法定代表人：张锦华

5、注册资本：13,000万元

6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：

单位：元

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（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况

1、名称：上海卓然数智能源有限公司

2、成立日期：2021年1月1日

3、注册地址：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区

4、法定代表人：张新宇

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：一般项目： 新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造； 炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：元

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（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况

1、名称：江苏博颂能源科技有限公司

2、成立日期：2012年11月12日

3、注册地址：靖江经济开发区万福港路1号

4、法定代表人：张军

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：元

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（四） 卓然（浙江）新材料有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）新材料有限公司

2、成立日期：2022年3月22日

3、注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道988号570室(岱西片区)

4、法定代表人：毛凯田

5、注册资本：40,000万元

6、经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：该公司为2022年3月22日新设立的主体，暂无财务数据。

（五）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司

2、成立日期：2020年04月28日

3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室

4、法定代表人：马利峰

5、注册资本：40,000万元

6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设

备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；

专用化学产品销售（不含危险化学品） ；非居住房地产租赁；耐火材料销售；

金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、

省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有55%股权,浙江智融石化技术有限公司持有45%的

股权

10、主要财务数据：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

本次2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。

六、独立董事意见

公司及子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对担保对象具有控制权，风险总体可控。本次公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。

七、监事会意见

作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次增加对子公司担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。

综上所述，保荐机构对本次2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计事项无异议。

九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币186,600万元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为100%和 27.24%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

九、上网公告附件

（一）上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

（二）安信证券股份有限公司关于2022年度上海卓然工程技术股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的核查意见。

特此公告！

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-019

上海卓然工程技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，具体情况如下：

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（下转888版）