宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2022-026
宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）于2022年4月28日上午9：00以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，应参加董事6人，实际参加董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
二、逐项审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
2、资产出售
宁夏建材拟向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）拟购买宁夏建材持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）51%股权、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）51%股权、固原市赛马新型建材有限公司（以下简称“固原赛马”）51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）51%股权、乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）51%股权、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁水泥”）51%股权、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司（以下简称“同心赛马”）51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（2）中建信息股份换股价格
截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A股发行价格。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
7、宁夏建材A股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20日均价制定，为13.78元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，收购请求权行权价格调整为调价基准日前20个交易日的交易均价。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议并通过《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》
同意宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司以换股方式吸收合并中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、收购请求权、现金选择权安排和收购请求权安排、资产负债、权利义务、业务责任的承继与承接、员工安置、双方的陈述和保证、过渡期间安排、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明确约定。
同意宁夏建材与天山股份签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，该协议对本次资产出售的方案、债权债务处置、人员安置、双方的陈述和保证、重大事项履行安排、过渡期及期间损益约定、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明确约定。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
就本次交易，根据中建信息2021年的财务数据与上市公司经审计的2021年度相关财务数据，中建信息2021年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，中建信息2021年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成公司重大资产重组。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，鉴于宁夏建材与中建信息及天山股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息公布前的股票价格波动的情况进行了自查，剔除上证综指（000001.SH）、WIND建材指数（886008.WI）指数影响后，公司股票价格在本次公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司股东的收购请求权及中建信息股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至合并实施股权登记日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的公司股东收购请求权调整事项对公司股东收购请求权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的中建信息终止挂牌事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过《本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》
同意宁夏建材全资子公司宁夏赛马以账面价值购买宁夏建材持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司51%股权、吴忠赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%股权、固原市赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司51%股权、乌海市西水水泥有限责任公司51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司51%股权、中材甘肃水泥有限责任公司51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司51%股权、天水中材水泥有限责任公司51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。本次内部资产整合由宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之内部水泥资产整合重组协议》并据此签订股权转让协议、注册商标转让协议约定具体事项。
表决结果：有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议并通过《关于补选公司非独立董事的议案》
同意蒋明刚为公司第八届董事会非独立董事人选。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权
十四、审议并通过《关于公司总裁辞职暨选举新任总裁的议案》
同意王玉林辞去公司总裁职务，聘任蒋明刚为公司新任总裁，任期至本届董事会届满止。王玉林辞去总裁职务后仍担任公司董事长。
表决结果：有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600449 股票简称：宁夏建材 编号：2022-028
宁夏建材集团股份有限公司
关于披露重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。
因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月15日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年4月15日披露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）、2022年4月16日披露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）及2022年4月22日披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年4月29日（星期五）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022－029
宁夏建材集团股份有限公司
关于公司总裁辞职暨聘任新任总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长、总裁王玉林先生递交的书面辞职报告，根据工作需要，王玉林先生申请辞去公司总裁职务。经公司于2022年4月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，同意王玉林先生辞去公司总裁职务，聘任蒋明刚先生为公司新任总裁，任期至本届董事会届满止。王玉林先生辞去公司总裁职务后仍担任公司董事长。
附：新任总裁蒋明刚个人简历
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2022年4月28日
附：
个人简历
蒋明刚，男，汉族，1970年10月生，大学，工程师、助理经济师。历任宁夏中宁赛马水泥有限公司副总经理；宁夏赛马科进混凝土有限公司总经理，乌海赛马水泥有限责任公司执行董事、总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司总裁，宁夏赛马水泥有限公司执行董事、总经理。
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022-027
宁夏建材集团股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）于2022年4月28日上午11：00以通讯方式召开第八届监事会第八次会议，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
二、逐项审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
2、资产出售
宁夏建材拟向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）拟购买宁夏建材持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）51%股权、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）51%股权、固原市赛马新型建材有限公司（以下简称“固原赛马”）51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）51%股权、乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）51%股权、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁水泥”）51%股权、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司（以下简称“同心赛马”）51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
（2）中建信息股份换股价格
截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A股发行价格。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
7、宁夏建材A股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20日均价制定，为13.78元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，收购请求权行权价格调整为调价基准日前20个交易日的交易均价。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议并通过《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》
同意宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司以换股方式吸收合并中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、收购请求权、现金选择权安排和收购请求权安排、资产负债、权利义务、业务责任的承继与承接、员工安置、双方的陈述和保证、过渡期间安排、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明确约定。
同意宁夏建材与天山股份签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，该协议对本次资产出售的方案、债权债务处置、人员安置、双方的陈述和保证、重大事项履行安排、过渡期及期间损益约定、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明确约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
就本次交易，根据中建信息2021年的财务数据与上市公司经审计的2021年度相关财务数据，中建信息2021年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，中建信息2021年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成公司重大资产重组。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，鉴于宁夏建材与中建信息及天山股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息公布前的股票价格波动的情况进行了自查，剔除上证综指（000001.SH）、WIND建材指数（886008.WI）指数影响后，公司股票价格在本次公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》
同意宁夏建材全资子公司宁夏赛马水泥有限公司以账面价值购买宁夏建材持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司51%股权、吴忠赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%股权、固原市赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司51%股权、乌海市西水水泥有限责任公司51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司51%股权、中材甘肃水泥有限责任公司51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司51%股权、天水中材水泥有限责任公司51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。本次内部资产整合由宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之内部水泥资产整合重组协议》并据此签订股权转让协议、注册商标转让协议约定具体事项。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司
监事会
2022年4月28日
