春秋航空股份有限公司
（上接905版）
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过11亿美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过12亿美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过1亿美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币；
5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币。
（二）为飞行学员贷款提供担保
为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自2020年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。
根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担保，贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划，预计在2022年7月1日至2023年6月30日期间，拟招录不超过30名自费飞行学员，预计担保总额不超过2,400万元。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及其控股子公司对全资子公司的担保余额为人民币722,365.98万元，对飞行学员贷款提供担保余额为人民币234.51万元，合计担保余额为人民币722,600.49万元，占公司最近一期经审计净资产1,374,709.19万元的52.56%。公司未发生逾期担保。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-022
春秋航空股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》。为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订条款对照如下：
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注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-016
春秋航空股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月27日在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合网络通讯方式召开。会议通知及材料于2022年4月17日以电子方式发出，并予以确认回复。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事王志杰出席了现场会议，副董事长张秀智、董事王正华、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭以网络通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2021年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度财务报表与审计报告》。
（四）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-28,287.21万元，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为600,990.06万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2021年以来新冠疫情继续对公司经营业绩造成重大不利影响，当前国内、国际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期内的生产经营造成不利影响。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议并通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
（六）审议并通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2022年度日常关联交易预计金额为60,060万元，2023年1-5月（预计2022年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为18,015万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2022年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议并通过《关于公司2022年度对外担保预计金额的议案》
同意公司及其控股子公司2022年为全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司以及春秋航空飞机工程扬州有限公司提供担保，累计金额不超过27亿美元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过4亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过23亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也可在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。
同意公司于2022年7月1日至2023年6月30日期间，为不超过30名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过2,400万元。
提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2022年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议并通过《关于公司2022年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意2022年新签署不超过2架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2023年至2024年交付；签署不超过8架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过8年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司2022年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向35家银行在总额不超过607.2亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司首席财务官在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议并通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
公司股东大会将听取独立董事述职情况。
（十四）审议并通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十六）审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》
同意公司按照现行的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对《公司章程》进行修订。
同意提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-022）以及修订后的《公司章程》全文。
（十七）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等15项公司制度的议案》
同意公司按照现行的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司15项制度进行全面梳理与修订，涉及的制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作制度》、《董事会专门委员会工作规则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》以及《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》全文。
（十八）审议并通过《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司情况及相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）逐项审议并通过《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
1、票面金额及发行规模
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及发行方式
本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。
本次公司债券在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金专项账户
本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司债券的承销及上市
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、股东大会决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至证监会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司发行公司债券尚需经股东大会逐项审议、上海证券交易所审核同意以及证监会注册后方可实施。
公司债券发行方案详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于公开发行2022年公司债券预案公告》（公告编号：2022-020）。
（二十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十二）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；
3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
5、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意召开公司2021年年度股东大会，审议议案如下：
1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2021年度财务报告的议案
4、关于公司2021年度利润分配预案的议案
5、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司2021年度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司2022年度对外担保预计金额的议案
10、关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
12、关于修订《股东大会议事规则》等9项公司制度的议案
13、关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
14、关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案
16、关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
17、关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案
18、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案
19、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
其他：听取《春秋航空2021年度独立董事述职报告》
上述议案1到议案18经公司第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第九次会议审议通过并同意提交股东大会审议；议案19经公司第四届董事会第九次会议审议通过并同意提交股东大会审议。
公司2021年年度股东大会的具体开会时间、地点以及会议材料将另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-018
春秋航空股份有限公司
关于2022年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年与关联方春秋旅游之间日常关联交易履行情况如下：
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公司于2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过2021年与关联方春秋旅游日常关联交易预计金额为60,050.00万元。实际2021年与关联方日常关联交易履行金额为40,736.57万元，占公司2021年经审计净资产1,374,709.19万元的2.96%，占公司2021年经审计营业收入1,085,810.74万元的3.75%。
实际关联交易发生金额比预计减少32.16%，主要因为2021年度继续受疫情影响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期减少，疫情持续时间以及对业务的影响水平超出原先预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2021年继续受新冠疫情影响，国内旅游业未能恢复到疫情前水平，全球疫情仍在扩散，公司经营全面恢复到正常运营水平仍具有较大不确定性，对公司与关联方的包机包座和机票代理销售及相关业务造成较大影响。2022年初以来，随着深圳、吉林和上海等多地疫情的爆发，使公司对未来一段时间经营恢复到正常水平无法做出准确估计。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：
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本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2022年全年，以及截止到2022年年度股东大会召开之前的2023年1-5月（预计）。2022年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额40,736.57万元增长47.44%，2023年1-5月日常关联交易预计金额与上年同期预计发生金额18,015.00万元持平。
如果2022年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务恢复速度超出预期，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市场供需关系，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
公司日常关联交易的关联方为上海春旅、北京春旅等春秋国旅直接或间接控股的合计35家子公司，主要情况如下：
1、上海春旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558号
法定代表人：徐国萍
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1982年2月22日
主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：春秋国旅持有上海春旅100%股权。
截至2021年12月31日，上海春旅的资产总额为55,408.80万元，净资产为8,430.19万元，2021年1月至12月实现营业收入49,462.65万元，净利润-4,791.96万元（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）。
2、北京春旅基本情况
住所：北京市东城区朝阳门内大街188号B105室
法定代表人：蔡卫
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1995年5月31日
主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：春秋国旅持有北京春旅100%股权。
截至2021年12月31日，北京春旅的资产总额为3,344.21万元，净资产为1,319.78万元，2021年1月至12月实现营业收入6,082.95万元，净利润-255.40万元（以上数据未经审计）。
3、其他33家与公司存在包机包座、机票代理销售等关联交易业务的春秋国旅间接控股的子公司基本情况以及财务数据列表如下：
单位：万元
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上述公司的财务数据为截止2021年末的未经审计数。
（二）与上市公司的关联关系
上海春旅、北京春旅为春秋国旅100%控股的子公司，其他33家公司为春秋国旅间接控股的子公司。截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空61.59%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述35家公司为上市公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
春秋国旅旅行社业务经过近40年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%），40%=〈X〈=90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。尽管近年新冠疫情对旅游业造成很大影响，但后疫情时代旅游市场的快速恢复与发展将使航空出行需求趋势得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2022年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-021
春秋航空股份有限公司
关于续聘财务报告审计师以
及内部控制审计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）的A股上市公司审计客户共9家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在普华永道执业，2022年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道执业，2021年起开始为公司提供审计服务，近3年已复核9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：许静，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在普华永道执业，2012年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
普华永道、项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
2021年度普华永道对公司财务报告审计费用为142万元，对公司内部控制审计费用为70万元，合计212万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会已对普华永道进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2021年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信的要求。本委员会提议续聘普华永道为公司2022年度财务审计、内部控制审计的审计师。
（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见
公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅普华永道相关资料、执业资质等，我们认为普华永道具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，我们同意将续聘普华永道的议案提交董事会审议。
（三）上市公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见
我们对普华永道进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2021年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信的要求。同意续聘普华永道为公司2022年度财务审计、内部控制审计的审计师。
（四）上市公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，以“8票同意、0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，同意继续聘任普华永道为公司2022年度财务审计、内部控制审计的审计师，聘期一年。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日
