百济神州有限公司董事会决议公告

（上接913版）

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，本集团实现营业收入75.9亿元，比上年同期增加257.94%；实现净亏损97.5亿元，比上年同期减少16.4亿元；报告期内，本集团的经营活动产生的现金流量净额为-82.8亿元；报告期内，本集团全年研发投入为95.4亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2022-022

港股代码：06160 港股简称：百济神州

美股代码：BGNE

百济神州有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月27日作出一致书面决议，审议通过全部议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《科创板2021年度经审计财务报表》

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度审计报告》。

（二）审议通过《科创板2021年年度报告》

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2021年年度报告》及其摘要。

（三）审议通过《科创板募集资金相关事项》

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会决议通过《百济神州有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司使用科创板发行的募集资金人民币271,225.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）、《百济神州有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-024）、《百济神州有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-025）。

（四）审议通过《利润分配》

因公司截至2021年12月31日无可供分配的利润，公司将不就截至2021年12月31日的财政年度进行任何形式的利润分配。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

百济神州有限公司董事会

2022年4月29日

A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2022-024

港股代码：06160 港股简称：百济神州

美股代码：BGNE

百济神州有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金人民币271,225.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

2、本次募集资金置换已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次募集资金置换出具了明确的核查意见；公司聘请的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具了鉴证报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司披露的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有资金支持项目的实施。募集资金到位之后，公司会将该等募集资金用于置换此前已投入的资金，以及用于上述项目所需的尚未完成的投资。

在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年1月31日，公司以自筹资金人民币271,225.29万元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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综上，公司将使用本次发行的募集资金置换截至2022年1月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币271,225.29万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上述置换事项已经安永华明鉴证，并出具了《百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A03号）。

四、本次募集资金置换履行的审议程序

2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金置换截至2022年1月31日其已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币271,225.29万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的相关规定。

五、专项核查意见

（一）联席保荐机构的核查意见

经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由安永华明出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》。

综上所述，联席保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

（二）会计事务所的核查意见

安永华明认为：百济神州有限公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2022年1月31日止百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

六、上网公告文件

1、会计师事务所出具的《百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A03号）。

2、联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

百济神州有限公司董事会

2022年 4 月29 日

A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2022-025

港股代码：06160 港股简称：百济神州

美股代码：BGNE

百济神州有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月27日审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“本次补流”）。

2、公司用于永久补充流动资金的超募资金在十二个月内的累计使用金额不超过超募资金总额的30%，不会影响募集资金投资项目的建设资金需求，且公司承诺在本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方对象提供财务资助。

3、公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次补流出具了明确的核查意见。

4、本次补流已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元（其中，本次发行的超募资金为人民币163,015.49万元）。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

金额单位：人民币万元

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公司募集资金净额为人民币2,163,015.49万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，超募资金为人民币163,015.49万元。

三、本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的计划

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规则及规范性文件的要求，结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司的治理实践、实际生产经营需求和财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用人民币48,900.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金，本次补流完成后，该等超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出。

本次补流使用的超募资金为人民币48,900.00万元，占超募资金总额的比例不超过30%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第5.3.7条的相关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、相关说明及承诺

公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补流符合相关法律、法规和规则的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益。

公司承诺本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方提供财务资助。

五、 审议程序

公司董事会于2022年4月27日审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。

六、专项核查意见说明

经核查，公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次补流符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规则和规范性文件及公司《A股募集资金管理制度》的要求。公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，有利于提高募集资金的使用效率，进一步维护公司和全体股东的利益。

综上所述，联席保荐机构对本次补流事项无异议。

七、上网公告附件

联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

百济神州有限公司董事会

2022年4月29日

A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2022-023

港股代码：06160 港股简称：百济神州

美股代码：BGNE

百济神州有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，百济神州有限公司（以下简称“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0万元, 公司募集资金使用及结存情况如下：

■

金额单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合《BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》及公司实际情况，制定了《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》，对A股募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司已于2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。截至2021年12月31日，公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《百济神州有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A02号）。

经鉴证，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百济神州有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度百济神州有限公司募集资金存放与使用情况。

七、联席保荐机构针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百济神州有限公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

2、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司出具的百济神州有限公司2021年度《募集资金存放与使用情况的核查意见》。

特此公告。

百济神州有限公司董事会

2022年 4 月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

(上接914版)

■

其他说明：本次股东大会还将听取独立董事作《2021年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的各项提案经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，部分提案经公司第十届监事会第十三次会议审议通过。内容详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二） 现场会议登记时间：2022年5月17日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司五楼董事会办公室

联 系 人：胡苏平 叶选荣

联系电话：0753-2218286

传 真：0753-2232983

信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

（二）参加会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2022-005

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届监事会第十三次会议，于2022年4月28日在公司会议室召开。会议通知于2021年4月18日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实到会并参与表决的监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司2021年度报告》及其摘要。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会对《公司2021年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2021年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022SZAA50108”审计报告，公司2021年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,993,726.07元。公司拟按2021年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.02元(含税)，合计派送现金股利3,796,297.36元（含税），占审计后归属于上市公司股东的净利润的42.21%。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2021年内部控制自我评价报告》。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要；公司各项法人治理活动、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；《公司2021年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《2022年第一季度报告》。同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会对《公司2022年第一季度报告》进行审核，一致认为《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

二O二二年四月二十九日

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2022-003

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：

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除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。

《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（2022年4月修订稿）》及附件内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。

本次《公司章程》经营范围变更内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。

该议案需提交公司2021年年度股东大会以特别决议审议。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O二二年四月二十九日