正平路桥建设股份有限公司

住所：西宁市城西区五四西路67号21层。

注册资本：人民币100.00万元。

（二）关联方履约能力分析

在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、定价原则及定价依据

公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联监事已回避表决，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，上述关联交易为公司正常经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本保荐机构对上述事项无异议。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2022-017

正平路桥建设股份有限公司

关于申请综合授信额度暨担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年度正平路桥建设股份有限公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。

●被担保人名称：正平路桥建设股份有限公司及下属企业。

●本次担保是否有反担保：正平路桥建设股份有限公司（含子公司、孙公司）为非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）提供担保的，要求对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）的其他股东提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本次交易已经公司第四届董事会2022年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）交易事项

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2022年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：

1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。

2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。

根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。

以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

（二）拟申请综合授信额度

2022年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：

1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币17亿元。

2、全资子公司（含全资孙公司）拟申请综合授信额度不超过人民币17.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币9.6亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币8.1亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子公司（含全资孙公司）相互调剂使用。

3、非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）拟申请综合授信额度不超过人民币15.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币6.1亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币9.2亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）相互调剂使用。

（三）担保方式

1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。

2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。

金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149,255,273股，持股比例为21.3337%。

金生辉，为公司实际控制人、副董事长，持有公司股份59,428,594股,持股比例为8.4944%。

李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份21,812,963股,持股比例为3.1178%。

王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，持股比例为0.1182%。

3、青海金阳光投资集团有限公司、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司等关联方为股份公司及下属企业提供担保。

青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52,444,100股，持股比例为7.4960%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生辉，注册资本5亿元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司高级管理人员担任其董事长）企业性质为有限责任公司，住所在贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居2B号楼2单元2层1号，法定代表人李波，注册资本5,000万元，经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

4、上市公司高管、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。

5、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

（五）董事会审议情况

2022年4月28日，公司第四届董事会2022年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》，同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事均同意此项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资、欣汇盛源为公司关联法人，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资、欣汇盛源为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。

（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、担保的费用及期限

公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

三、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。

四、独立董事意见

独立董事对上述担保事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：

1、本次交易是企业融资过程中，根据金融机构和其他单位要求发生的正常担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司提供担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司及下属企业发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

3、同意本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

1、公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，实际控制人及其配偶、金阳光投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

3、与会监事一致同意本次公司及下属企业申请综合授信额度暨担保事项。

六、累计对外担保的情况

截至公告披露日，公司（含子公司）对子公司提供担保的借款余额约为人民币8.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为45.29%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2022-019

正平路桥建设股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财金额：拟使用自有闲置资金用于委托理财的单日余额最高不超过50,000万元，在该限额内可滚动使用；

●委托理财投资类型：保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

●履行的审议程序：该事项已于2022年4月28经公司第四届董事会2022年第一次定期会议和第四届监事会2022年第一次定期会议审议通过，无需经股东大会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

1、委托理财目的

为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、额度及资金来源

公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元开展现金管理业务，委托理财资金来源全部为公司自有资金。

二、委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

为控制风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

（二）购买理财产品的期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（三）实施方式

授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

（四）风险控制分析

1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司严格筛选投资对象，选择风险可控、流动性较好的产品。

2、公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制投资风险，保证资金安全。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会报告。

5、公司将根据上海证券交易所等监管机构及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

单位：元

■

截止2021年12月31日，公司的货币资金余额为919,790,324.93元，本次委托理财事项的额度将以单日额度最高不超过人民币50,000万元进行控制，占2021年期末货币资金的54.36%。公司在确保正常运营和保证资金安全的前提下使用自有闲置资金购买理财产品进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、董事会审议程序

2022年4月28日公司第四届董事会2022年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品。有利于提高公司现金收益，也有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效, 在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。

2、监事会意见

公司第四届监事会2022年第一次定期会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，为公司和股东带来更多投资回报。

六、截至本公告披露日，公司最近十二个月自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2022-022

正平路桥建设股份有限公司关于

全资子公司完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司于近日收到全资子公司青海正和交通建设集团有限公司变更公司名称、法定代表人、经营范围等相关事项的通知，经青海省市场监督管理局核准，相关工商变更登记手续已经办理完毕，并取得新的《营业执照》。变更后的基本信息如下：

名称：青海正和交通科技集团有限公司

统一社会信用代码：91630000661913595Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：青海省西宁市城西区五四西路67号1号楼67-21号

法定代表人：李明

注册资本：24500万元人民币

经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；土地整治服务；土石方工程施工；公路水运工程试验检测服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑工程机械与设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2022年4月28日

(上接930版)

四、独立董事意见

公司2021年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-013

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

公司相关审计业务主要由其分支机构承办，分支机构的基本信息如下：

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：中天运江苏成立于2016年3月。

注册地址：南京市鼓楼区石头城路5号石榴财智中心C栋C2。

资质证书：中天运江苏拥有会计师事务所执业证书（编号：110002043201），是江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所。

是否曾从事过证券服务业务： 是

2、人员信息

中天运首席合伙人为刘红卫。2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

3、业务规模

2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。中天运具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、纪律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人娄新洁， 2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2016年10月开始在中天运执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

本期签字会计师曹莹，2019年12月成为注册会计师，2016年11月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2022年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的承担，综合考虑参与工作人员的经验和级别、本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素定价，确定最终的2021年度审计费用为80万元（含税），其中年报审计收费65万元，内控审计收费15万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2022年4月27日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于中天运是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。因此，同意公司董事会继续聘任中天运作为公司2022年度的审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘任中天运为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-014

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于变更非职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、公司监事辞职的情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表监事戴昕先生由于工作安排，申请辞去公司非职工代表监事职务。辞去非职工代表监事职务后，戴昕先生仍在公司担任其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，戴昕先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，戴昕先生将继续履行其监事职责。截至公告披露日，戴昕先生未持有公司股票。

戴昕先生的辞职不会影响公司监事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。其在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对戴昕先生在担任公司监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

二、公司提名监事候选人的情况

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月28日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司监事辞任及补选监事的议案》，拟提名李春泉先生（简历见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2022年4月29日

附件：

李春泉先生，1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月至2001年7月，任唐山建设集团有限公司助理工程师；2001年9月至2017年6月，任上海达源环境科技工程有限公司工程师； 2017年7月至今，任公司总工程师。

截至本公告披露日，李春泉先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得被提名担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-010

南京万德斯环保科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年4月28日以现场与视频会议的方式召开，会议通知已于2022年4月23日发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》包含公司资产、收入、利润等数据，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司2022年度经营总体规划，是在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力所制定，符合公司的实际情况和未来发展规划。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议并通过了《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议并通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司聘任其为公司2022年度审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

监事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司监事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于公司监事辞任及补选监事的议案》

监事会认为：同意提名李春泉先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满到期为止。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-014）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-012

南京万德斯环保科技股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，本公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年01月08日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入35,248.74万元，其中：于2020年1月8日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币26,181.87万元；本年度使用募集资金9,066.87万元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币13,741.62万元。

2021年度募集资金使用情况：

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创版股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

公司及保荐机构广发证券股份有限公司于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司及全资子公司南京万德斯环保有限公司于2021年3月15日，与保荐机构广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二） 募集资金存放情况

截至2021年12月31日，募集资金余额为13,741.62万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]该账户系公司的全资子公司南京万德斯环保有限公司为实施“环保装备集成中心”项目开立的募集资金专户。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，详见“附表1：首发募集资金使用情况对照表”

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司与2021年4月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-024）。

公司于2021年8月19日南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-053）

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2021年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

附表1：首发募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-015

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月20日 14点00分

召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月18日，5月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年5月19日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

（四）注意事项

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913568

联系人：范凯

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(上接931版)