北京昭衍新药研究中心股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注：

1.归属于上市公司股东的净利润主要影响因素

本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长34.27%。在主营业务增长的同时，交易性金融资产下长春百克生物科技股份公司（简称“百克生物”）的估值变动带来公允价值变动损失人民币1,447.2万元（上年同期为0元），本报告期政府补助为人民币258.0万元（上年同期1,722.0万元）。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响因素

本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长66.65%。本期生物资产公允价值变动收益未实现部分为人民币3,449.4万元，已实现部分为人民币1,911.3万元（上年同期分别为：126.2万元，0元）、募集资金产生的利息收入为人民币3,598.3万元（上年同期：0元）、募集资金产生的汇兑损益为-277.4元（上年同期：6,810.3万元）。

上述均为税前金额，剔除未实现的生物资产公允价值变动收益及上述募集资金的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长253.40%。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户

持有的H股合计数。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2022年第一季度，本集团新签订单超过10亿，同比增长超65%，截止报告期末，本集团在手订单金额超36亿元人民币。但订单能否顺利执行受多种因素的影响，请投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■■

公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■■

公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-023

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第三十三次会议于2022年4月24日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年4月28日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司2022年第一季度报告》。

2.审议通过《关于授权公司开展金融衍生品业务的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于授权公司开展金融衍生品业务的公告》。

3.审议通过《关于公司关联交易的议案》

根据公司运营发展需要，董事会同意公司关联交易事项。该关联交易仅构成H股规则项下的需于披露的关联交易，未构成A股规则下需于披露的关联交易。

表决结果：董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

关联人士董事冯宇霞女士、高大鹏先生回避表决该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的H股公告：《关联交易Biorichland租赁（2022年续期）协议》。

4.审议通过《关于H股激励方案的议案》

经审议，为吸引和保留核心管理团队，充分调动员工的积极性，促进业务的可持续发展；使雇员及股东的利益保持一致，并加强本公司及个人可持续发展的理念及企业文化以及推动公司经营业绩的进一步提升，共同实现公司战略目标，公司拟实施H股激励计划。本次H股激励计划的期限为十年。公司拟为该计划成立信托，使用不超过6亿元人民币用于从市场回购H股股份，以信托方式持有H股股票。董事会同意该事项。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的H股公告：《建议采纳股份激励计划（H股）》。

5.审议通过《关于变更公司秘书及授权代表的议案》

经审议，董事会同意吴卓明先生辞任本公司的公司秘书，并且不再担任《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条及香港法例第622章公司条例第16部项下于香港接收法律程序文件的授权代表，于2022年4月28日起生效。决议任命张嘉伦女士为本公司的公司秘书及上市规则下之授权代表，进一步决议任命张嘉伦女士为本公司公司条例下之授权代表，自2022年4月28日起生效。高大鹏先生将继续担任公司秘书。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的H股公告：《变更联席公司秘书及授权代表》。

6.审议通过《关于公司收购云南英茂生物科技有限公司100%股权的议案》

根据公司战略发展需要，董事会同意收购云南英茂生物科技有限公司100%股权的事项。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司收购云南英茂生物科技有限公司100%股权的公告》。

7.审议通过《关于公司收购广西玮美生物科技有限公司100%股权的议案》

根据公司战略发展需要，董事会同意收购广西玮美生物科技有限公司100%股权的事项。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司收购广西玮美生物科技有限公司100%股权的公告》。

8.审议通过《关于变更H股募集资金用途的议案》

考虑到公司业务发展及为提高H股募集资金使用效率，公司董事会同意变更H股募集资金用途。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的H股公告：《建议更改所得款项净额用途》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-028

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

董事集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事持股的基本情况：北京昭衍新药研究中心股份有限 公司（下称“公司”或“昭衍新药”）董事左从林、孙云霞、姚大林、高大鹏目前分别持有公司股份13,208,445股、2,452,442股、68,864股、232,646股，持股比例分别为 3.46%、0.64%、0.018%、0.06%。上述股份来源于首发前限售股份、股权激励股份及公司资本公积金转增股份等其他方式。

● 集中竞价减持计划的主要内容：左从林、孙云霞、姚大林、高大鹏拟自本减持计划公告之日起 15 个交易日后（即 5月25日）起的6个月内，通过上海证券交易所集中竞价或大宗交易的方式分别减持不超过 3,302,000股、613,000 股、17,200 股、58,000股，合计减持不超过 3,990,200股，不超过公司当前总股本的1.05%。减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

董事过去12个月内减持股份情况

■

注：减持比例已按照公司最新股本计算。

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

1.左从林、孙云霞、姚大林、高大鹏承诺本人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。

2. 左从林承诺具有长期持有公司股票的意向；在所持公司股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格）；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行

3. 左从林、孙云霞、姚大林、高大鹏承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

上述股东将根据市场情况、股价情况等因素综合考虑减持数量和减持价格， 是否全部减持存在不确定性，同时将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行减持。上述股东承诺在 减持时间过半或减持数量过半时及时披露减持进展情况。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-025

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于授权公司开展金融衍生品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）运营发展的需要，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于授权公司开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展金额不超过人民币4亿元（或等值外币）金融衍生品业务交易，具体内容如下：

一、开展金融衍生品业务的目的

为进一步提高应对外汇波动风险的能力，降低汇率波动风险、增强财务稳健性及实现资产的保值增值，公司将选择适合的市场时机开展金融衍生品业务。

二、拟开展的金融衍生品业务的基本情况

1.业务品种

(1)利率掉期、基差掉期、利率期权、远期利率协议、外汇远期（含人民币与外币远期）、外汇掉期（含人民币与外币掉期）、外汇期权（含人民币与外汇期权）、利率上限、利率下限、货币掉期、债券期权、信用违约掉期、结构性存款等交易以及与这些交易类似的其他交易；

(2)由以上交易相结合而产生的交易。

2.业务规模和期限

根据公司目前的财务状况，公司提请拟开展的金融衍生品业务交易金额不超过人民币4亿元（或等值外币），在上述额度范围内可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3.决策授权

提请公司董事会授权董事长（或董事长指定的其他人员）在不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。

4.交易对方

经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

三、金融衍生品业务可能的风险

1.汇率波动风险

在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。

2.内部控制风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3.交易违约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司外汇套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

四、风险控制措施

1.公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、业务流程、保密制度、风险管理等方面进行明确规定。

2.为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

3.为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投机和套利交易，并严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4.为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、监事会意见

公司监事会认为此次开展金融衍生品业务是基于公司实际情况的变化，可降低汇率波动风险，同意开展该业务。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-026

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于

收购云南英茂生物科技有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟以自有资金并结合H股募集资金收购云南英茂集团有限公司（以下简称“英茂集团”）持有的云南英茂生物科技有限公司（以下简称“英茂生物”）100%股权，转让价格为82,953.1万元人民币（以下简称“本次交易” 或“本次收购”，英茂生物100%股权以下简称为“标的资产”）。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》， 本次交易无需提请公司股东大会审议。

● 其他风险提示：

1、英茂生物生产经营使用一宗划拨用地，不符合划拨土地用途的原则规定；英茂生物尚未办理该宗划拨土地转为出让土地的手续，后续是否能够顺利办理该宗土地的出让手续存在不确定性。

2、本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概况

（一）交易概况

实验模型是非临床药物安全性评价中的关键，为保障公司非临床药物研发服务业务的对外提供服务能力，增加公司对关键性实验模型的储备和成本控制，进一步做大做强公司主营业务，提高公司可持续发展能力，公司与英茂集团签署了《关于云南英茂生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买英茂生物100%股权，英茂生物100%股权作价为82,953.1万元。

英茂生物名下位于昆明市官渡区大板桥街道办事处小哨社区居民委会的国有土地使用权（不动产权证书编号为云（2017）官渡区不动产权第0171914号）及地上建筑设施（以下简称“小哨资产”），由英茂生物剥离给英茂集团，后续将办理相关过户手续，本次交易中英茂生物100%股权定价不包括小哨资产。

本次收购英茂生物100%股权不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购云南英茂生物科技有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次收购不需要提请公司股东大会审议。

（二）交易对方基本情况

1、公司名称：云南英茂集团有限公司；

2、企业类型：其他有限责任公司；

3、住所：云南省昆明市滇池路739号英茂大楼；

4、法定代表人：吴志明；

5、注册资本：46,900万元人民币；

6、统一社会信用代码：91530000216548219D；

7、经营范围：对药业、机电、建材、食品等工业项目及农业、贸易业、物流业、房地产业、金融业及其他服务业项目的投资、管理、咨询；花卉、酒类、茶叶及其制品、饮料的生产和经销；货物及技术进出口业务；自有业务用房的租赁，机动车停车场经营（经营范围中涉及专项审批的凭许可证开展经营）；

8、主要股东：控股股东云南兴业投资有限公司持有53.3049%股权、实际控制人为李锦泉；

9、截至本公告披露日，英茂集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；

10、财务状况：截止2021年12月31日（未经审计），英茂集团资产总额约312,083.38万元，资产净额约100,649.20万元，2021年营业收入约为482,959.01万元，净利润约为3,993.26万元。

11、英茂集团业务简介：英茂集团位于昆明，是云南省人民政府重点培育的大型企业集团之一。成立于1992年，2018年位列云南百强企业第41名，2020年位列云南民营企业百强第17名，多次获当地政府颁发的“先进企业”、“重点保护企业”等称号。

英茂集团的经营范围涵盖汽车服务、农业、生物科技、房地产、医疗健康、煤炭和葡萄酒等领域，英茂花卉经过二十多年的发展，已成为国内外知名品牌，目前康乃馨种苗在国内的市场份额约为50%，是国际领先的康乃馨种苗生产企业。

（三）交易标的基本情况

1、公司名称：云南英茂生物科技有限公司；

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3、住所：云南省西双版纳州景洪市勐养镇菜秧河；

4、法定代表人：扈宇；

5、注册资本：10,000万元人民币；

6、统一社会信用代码：91532800781698084D；

7、成立时间：2006年1月13日

8、主营业务：实验模型繁育、饲养和销售；

9、主要股东：英茂集团持有100%股权，实际控制人为李锦泉；

10、截至本公告披露日，英茂生物与公司除存在正常的生物资产采购业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；

11、财务状况（未经审计）：截止2021年12月31日，英茂生物资产总额约16,033万元，负债总额约2,345万元，资产净额约13,688万元；2021年营业收入约为5,801万元，2021年净利润约为3,202万元。

12、本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

13、评估及作价情况

（1）评估情况

本次收购，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对英茂生物主要资产进行评估，评估报告的摘要内容如下：

①评估目的：北京昭衍新药研究中心股份有限公司拟收购云南英茂生物科技有限公司股权，需要了解云南英茂生物科技有限公司部分资产市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。

②评估对象：云南英茂生物科技有限公司部分资产的市场价值。

③评估范围：云南英茂生物科技有限公司评估基准日的部分资产，包括存货、固定资产、无形资产及生物性资产。

④价值类型：市场价值。

⑤评估基准日：2021年12月31日。

⑥评估方法：成本法。

⑦评估结论

金额单位：人民币万元

■

（2）评估价值与账面价值差异说明：

委估资产账面价值6,401.06万元，评估价值75,235.49万元，增值68,834.43万元，增值率1,075.36%。主要原因如下：

① 存货和生物性资产

存货和生物性资产评估增值67,009.04万元，主要系近几年医药研发机构创新药物研发投入不断增大，实验模型的需求量大幅增加，市场供给不足，致使市场价格大幅上涨，从而造成较大评估增值。

② 无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权评估增值1,157.67万元，主要系待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着经济的发展，当地土地价格上涨，从而造成评估增值。

（3）交易作价

双方同意以2021年12月31日为评估基准日，对英茂生物的主要资产（存货、固定资产、无形资产及生物性资产）进行评估，参考该等资产的评估值和双方确认的截至2022年4月24日英茂生物的营运资金及截至2022年4月25日英茂生物因实验模型数量增加、价格上升等带来的增值等因素，双方经自愿、友好协商确定英茂生物100%股权的交易作价为82,953.1万元。

（四）交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方：云南英茂集团有限公司

受让方：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2、转让标的

转让标的为英茂集团所持有的英茂生物100%股权，但不包含小哨资产。

3、转让价款

英茂集团和昭衍新药同意由昭衍新药聘请具有证券期货从业资格的评估机构，以《股权转让协议》协商确定的评估基准日（即2021年12月31日），为本次交易之目的对公司进行评估，并出具相应的评估报告。以评估报告评估值及英茂生物截至2022年4月25日实验模型数量为依据，双方协商确定《股权转让协议》项下的转让价款共计82,953.1万元人民币。

4、支付方式、期限

转让价款分三期支付，公司应向英茂集团支付的首期价款为转让价款总额的55%，即45,624.20万元；第二期价款为转让价款总额的40%，即33,181.24万元，第三期价款为转让价款总额的5%，即4,147.65万元。

首期价款的支付：交割日后的五个工作日内昭衍新药将首期价款支付至英茂集团收款账户，付款时须满足《股权转让协议》规定的首期先决条件。

第二期价款的支付：2022年7月10日之前昭衍新药将第二期价款支付至英茂集团收款账户，付款时须满足《股权转让协议》二期付款先决条件。

第三期价款的支付：第三期价款在英茂集团或英茂生物完成《股权转让协议》所列先决条件全部满足或被公司认可时，公司才有义务在5个工作日内将第三期价款支付至收款账户。

5、评估基准日至交割日期间损益归属

各方确认，除英茂生物于2022年1月已经向英茂集团进行的分红属于英茂集团外，评估基准日至交割日期间内的损益归属于昭衍新药。

6、交割

自《股权转让协议》签署之日起，英茂集团和公司应积极促使协议生效条件的成就和满足。双方应在《股权转让协议》生效后开始办理相关交割手续，交割日为《股权转让协议》生效后的第五个工作日，交割日或交割日前如发生不可抗力情形导致无法按期交割，则于不可抗力情形消失后的第五个工作日为交割日。

于交割日，英茂生物100%股权应被视为由英茂集团交付给公司，自交割日起，公司享有与英茂生物100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担英茂生物100%股权相关的一切风险、责任和义务，英茂集团就英茂生物100%股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务。

英茂集团需配合英茂生物、公司于《股权转让协议》生效后10个工作日内办理完毕英茂生物100%股权的股东变更登记。

7、协议的生效条件及时间

《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，并在满足以下全部条件后生效：（1）本次交易经昭衍新药董事会审议通过；（2）英茂集团和英茂生物批准本次交易。

8、违约责任

若公司未能按《股权转让协议》规定按时支付价款，公司应当就迟延支付金额按日万分之五标准向英茂集团支付违约金。如公司超过首期价款约定的付款时间15日，则英茂集团有权单方解除协议。

如果《股权转让协议》生效之后，非因英茂集团的原因，《股权转让协议》规定的先决条件未能在规定的期限内满足或未被公司认可，则公司有权选择要求英茂集团按照《股权转让协议》的规定实际履行其义务，并请求协议规定的仲裁机构裁定实际履行；或解除《股权转让协议》，不再支付《股权转让协议》项下的任何转让价款，并要求英茂集团退还公司已经向英茂集团支付的任何款项（如已支付），且英茂集团应当就已支付转让价款金额按日万分之五标准向公司支付违约金，直至返还全部转让价款，如不足以补偿公司实际遭受的损失，则还需补偿公司其他的损失；英茂生物100%股权如已经变更至公司名下，则予以返还。

若英茂集团发生《股权转让协议》规定的其他违约情形，公司有权采取救济措施以维护其权利。

三、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次收购有利于上市公司提升其主营业务的服务能力

实验模型是药物非临床评价的主要实验系统，是公司业务收入的主要载体；实验模型供应和质量是非临床评价业务的基本保证、也经常是制约条件。本次股权收购有利于公司增强对关键性实验模型的战略储备和成本控制，降低供应端风险，更好的满足公司主营业务规模扩张需求，保障和提升公司非临床CRO的持续服务能力。

2、本次收购有利于上市公司增强其业务协同性，进一步将公司业务做大做强

公司在立足核心的非临床CRO服务的基础上，通过横向延伸和自建，产业链条已经覆盖上游实验模型业务。英茂生物从事业务属于本公司主营业务上游产业，本次收购股权是公司业务进一步向上游拓展的重要举措，符合公司的整体战略，有利于提高公司可持续发展及抗风险能力。

3、本次交易前，公司未持有英茂生物股权。本次交易完成后，英茂生物将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，在一定程度上将增厚公司的经营业绩。

四、涉及收购的其他安排

本次交易为收购英茂公司100%股权，不涉及人员安置事项。

本次收购的资金来源为公司自有资金和H股募集资金。本次收购资金涉及的 H股募集资金用途变更尚需昭衍新药股东大会审议通过。

五、独立董事意见

1、公司本次收购是基于英茂生物具有良好的发展前景，可实现与昭衍新药的业务协同，有助于提升公司的经营实力和抗风险能力，支持公司未来业绩的稳定持续发展。

(下转951版)

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药

2022年第一季度报告