青岛威奥轨道股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：605001 公司简称：威奥股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31元，2021年末公司累计未分配利润为544,166,722.75元。

鉴于公司2021年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）所处行业

公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。

（二）行业发展概况

1.轨道交通装备行业发展概况

轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业。截止到2021年末，全国铁路营业里程15万公里，其中高铁4万公里。随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全产业链；完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局。因此，轨道交通装备行业拥有广阔市场空间。

2.检修业务概况

动车维修市场与动车保有量关系密切，随着我国动车组和城轨车辆保有量和运营时间的积累，运维市场将有较大的增长空间。根据中国国家铁路集团有限公司2021年统计公报显示，我国动车组保有量持续上升，2020年底为3828标准组，2021年底为4012标准组，增长4.8%。动车组高存量带来巨大的零部件更新、检修市场，十四五期间，国内将有较大规模的车辆进入架修阶段，检修市场规模较大。

（三）公司的行业地位

公司作为中国中车、西门子、阿尔斯通、CAF等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括高速动车组及其他轨道交通车辆的内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件、车下结构件、照明系统等产品的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家的轨道交通车辆项目。

公司是高新技术企业，并被认定为国家工业设计中心和国家企业技术中心，在行业内处于领先地位。在过往经营中，多次将国内外先进前沿技术或产品应用于轨道交通行业，比如：集物联网技术、无线充电技术与娱乐系统一体的高端智能商务区座椅，客室区智能调风系统，主动降噪风道技术、轻量化非金属材料结构风道、中顶板-风道-灯具一体集成模块化技术，基于路局使用需求的轨道车辆抽污作业智能控制系统，低密度复合材料内装产品等，已经逐步广泛应用于国内外轨道交通行业。多次引领、参与行业技术发展及应用变革。公司先后设立了山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。公司将持续进行研发投入及技术创新，紧跟轨道交通行业前沿技术，确保在相关配套产品领域处于行业领先水平。

（一）公司主要业务及产品

公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。

公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的CRH1型、2型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。

报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二）公司经营模式

1.研发设计模式

公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。

为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。

公司已建立较为完善的激励员工进行技术创新的机制。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。

2.采购模式

公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。

公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。

在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。

3.生产模式

轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全运营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。

公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

4.销售模式

公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中，国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。

公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。

公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2021年12月31日，公司总资产4,543,923,959.02元，比上期期末下降6.92%，归属于母公司股东的净资产2,607,236,343.94元，比上期期末下降9.29%；在本报告期实现营业收入614,940,035.10元，比上年同期下降47.12%，归属于母公司股东的净利润-206,428,786.31元，比上年同期下降224.84%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605001 证券简称： 威奥股份 公告编号：2022-020

青岛威奥轨道股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2022年4月17日以书面形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31元，2021年末公司累计未分配利润为544,166,722.75元。

鉴于公司2021年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司外部审计机构。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

八、《关于确认2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2021年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币557.52万元，具体详见公司2021年年度报告中披露的金额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

十、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

十一、审议通过《关于公司及子公司2022年度债务融资额度的议案》

根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人民币180,000万元。

在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2022年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日）公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：

1.公司预计2022年度对外担保总额度为190,000万元，其中对下属全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及全资子公司之间的互相担保累计不超过人民币130,000万元，对控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币60,000万元。公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

2.2022年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。

以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。

十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

十五、审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022年第一季度报告的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于公司提请召开2021年年度股东大会的议案》

公司拟于2021年5月27日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号 公司会议室。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司拟使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

十九、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

特此公告。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2022-023

青岛威奥轨道股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2022年度外部审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2021年年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元；2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户14家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年年末职业风险基金1,043.51万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次；20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

质量控制复核人：曹阳，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告9份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为240万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为135万元整，内部控制审计费用为30万元整。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：认为致同会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

(下转1040版)