大连豪森设备制造股份有限公司

（上接1041版）

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5、采购模式

公司根据承接项目订单和生产安排的情况制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定。公司采购的原材料主要包括外购件和定制加工件。

对外购件的采购，采购部根据采购计划编制采购订单，经过询比价流程确定供应商和采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件的采购，采购部根据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较加工价格、工期并确认加工厂商按图纸和工艺要求加工的能力确定厂商，签订采购合同后持续追踪外协件的加工进度，最终完成入库。此外，公司部分加工工艺需要通过外协厂商处理，主要为金属表面处理和热处理等，公司综合考量供应商的生产加工能力和运输距离等选择合适的外协处理厂商。

为了确保采购活动的稳定性和持续性，公司建立了完善的供应商管理制度，形成了供应商考核制度和供应商综合评估体系，定期更新合格供应商名册。对于外购件和外协件，公司均建立了完善的质量检验程序和质量问题处理程序，确保供应商的供货质量。供应商完成供货后，公司采购的原材料按计划保质保量完成入库工作，完成货物清点、货单交接、货物检查、货物存放以及入账工作。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司主营业务所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司主营业务所处行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

（1）智能装备制造业

随着我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以5G产业、智能制造、物联网为代表的新兴产业的高速发展为我国仪器仪表行业带来良好的发展机遇。

智能制造装备行业作为实现产品制造智能化、绿色化的关键载体，其产业链涵盖智能装备，工业互联网、工业软件、3D打印以及将上述环节有机结合的自动化系统集成及生产线集成等。智能制造装备的核心零部件主要包括传感器、减速器、控制器、伺服电机等。

近年来，国家不断加大对智能制造装备产业的政策支持，智能制造装备技术水平不断提高，因此我国智能制造装备的市场需求也在快速增长。根据前瞻产业研究院的预测，预计2021 年至 2026 年中国智能制造业产值将以15%的复合年增长率增长，到 2026 年中国智能制造业产值规模将达 5.79 亿元。

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数据来源：前瞻产业研究院

（2）汽车智能装备制造业

汽车智能装备制造业是近现代工业中生产装配线应用最早、生产装配技术最为成熟的产业。在汽车智能装备制造业中，新能源汽车有望成为未来五年新的增量。通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可。

据中国汽车工业协会发布的数据，2021年全年中国汽车销量达到2,629.17万辆，同比增长3.78%，连续13年蝉联全球第一位并在‘电动化、网联化、智能化’方面取得了巨大的进步；其中，新能源汽车销量达到352.39万辆，同比增长158.01%，创历史新高。

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数据来源：中国汽车工业协会

汽车保有量方面，根据乘联会数据，2021年全国汽车保有量3.02亿辆，其中新能源汽车保有量784万辆，占汽车保有总量的2.6%。2021年我国车坛，无论是产销量还是保有量，无论是内销还是出口，最具亮点的无疑是新能源汽车，季度销量呈现台阶式飙升。新注册登记新能源汽车数量，从2017年的65万辆，到2021年的295万辆，高涨态势十分明显。

据中国汽车工业协会预测，2022年中国汽车总销量为2750万辆，同比增长5%左右；其中新能源汽车将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。整体来看，“十四五”期间，宏观经济的复苏、中低收入群体经济状况好转、国家政策层面的政策支持等因素都将促进中国汽车市场的良好发展。预计到2025年，中国汽车市场总销量有望达到3000万辆左右。

（3）生产制造软件产品与服务

在整个工业软硬件领域，全球范围内制造业“智能制造”的产业升级下，提高企业数据处理效率的边缘计算、促使企业多业务交互的智能制造集成技术应运而生、帮助企业智能化决策的数字孪生，催生新的产业体系来助力制造业产业升级。

随着工业4.0、中国制造2025概念的普及，越来越多的生产制造企业想通过导入MES系统来提高企业自身的生产效率。一方面是来自客户的要求，另一方面制造企业自身也越来越意识到生产信息化的重要性。

从市场规模看，该行业的发展仍处于较初期的阶段。这主要是因为MES是智能制造核心系统之一，而我国智能制造的发展距离发达国家仍有较大差距。随着国内制造业升级转型，生产制造软件产品与服务行业有望迎来持续快速发展，在家电、3C电子、机械设备、汽车等行业领域增长态势或更明显。

根据国家八大部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》明确指出，发展智能制造立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础。未来15年通过“两步走”，加快推动生产方式变革：一是到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；二是到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

装备制造业是为工业生产提供生产工具的行业，是一国制造业的基础和核心，是一国国民经济建设和其他行业发展的战略性支柱产业。随着先进制造技术、计算机科学和人工智能技术的融合，生产装备出现柔性化、自动化、智能化和信息化的特点，传统的生产装备升级换代为智能装备，制造业呈现出以智能工厂为载体、以网络互联为支撑的新形态，具备信息深度自感知、智慧优化自决策和精准控制自执行等功能，智能制造成为现今制造业发展的主流和方向。

随着我国综合国力的提升，经过国家科技人才的历代培养、制造工艺的沉淀积累、工业基础的日益深厚，国内的智能装备制造业开始崭露头角，以公司为典型的国内智能装备制造企业逐渐获得市场的认可，不但在国内抢占外资企业的市场份额，形成进口替代趋势，并将国产品牌走出国门，获得发达国家客户的认可。

智能装备制造业的下游主要是汽车整车企业和汽车零部件企业。在智能化建设方面，目前国内汽车及关键零部件企业与国外企业差距不大，尤其是整车制造业，自主品牌与合资企业的生产自动化水平不相上下，其选择智能装备供应商时自由度较大，不仅仅局限在本国供应商，而且可以在全球范围内进行筛选、比较，选择适合自身当前制造体系和未来发展规划的技术和产品，因此在市场竞争中，国内智能装备厂商面对的是国际竞争环境。

公司自设立以来一直深耕于汽车智能生产线领域，为全球客户提供领先、可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了世界一流的客户认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业。

报告期内，公司获得了先后获得上汽通用的最佳供应商奖、康明斯的最佳创新奖、沃尔沃的质量卓越奖等客户所颁发的奖项。客户对公司的认可是公司在技术、产品和服务位居国内领先地位的直接体现。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

在我国“十四五”规划和2035年远景目标纲要中，新能源汽车被列为“构筑产业体系新支柱”的战略性新兴产业之一。近年来，国家也出台多重政策刺激消费，例如对新能源汽车实行购置补贴和免征车辆购置税政策，加大推广公共领域用车电动化，兴建充电桩、充电站设施等等。2020年，各国对碳排放提出新的要求，习总书记提出中国要在2060年前努力实现碳中和。在此背景下，新能源汽车及动力电池行业迎来了迅猛发展的契机，也为其上游新能源汽车智能自动化装备行业带来了新的发展机遇。

根据中国汽车工业协会发布数据显示，2021年，我国新能源汽车继续领跑全球，新能源汽车销售连续7年位居全球第一。其中，全年新能源汽车市场占有率达13.4%，高于上年8个百分点。其中，纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长1.7倍和1.6倍；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长1.3倍和1.4倍；燃料电池汽车产销完成0.2万辆，同比呈现增长。

根据《新能源汽车产业发展规划（2025-2031）》，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

传统能源汽车制造领域有降低人工比例、设备自动化程度逐渐提高的趋势。随着智能时代的到来，各大客户厂商生产线面临智能升级和大数据的应用，例如数据孪生、虚拟调试、预防性的维护等。此外，传统能源车行业需求亦来源于节能环保指标政策的变化带来的产线新增及改造需求。

宏观来看，汽油发动机乘用车生产线减少幅度较大，但该领域变速箱市场仍较为可观，主要原因是整车厂变速箱需求由主流的6速提升至8、9速；而商用车柴油机仍在升级换代中。为了规避潜在的超载问题，商用车客户有追求更大排量的发展趋势：主流发动机排量从原来的10-11升提升至现在的15-16升；配套燃油商用车也有从手动挡转至自动挡的趋势，变速箱由MT向AMT转变。报告期内，商用车发动机和变速箱营收占总营收比重提升较为显著，且该部分毛利较高。

此外，在“碳中和”政策的推动下，氢能或逐步走上能源舞台，在传统高耗能工业技术革新、交通、储能、建筑领域都将有丰富的应用，预计未来30年，氢能的整体需求将增长8倍。在这一新兴赛道中，形成先发优势及具备关键技术的公司有望创造长期价值。

三、公司主要会计数据和财务指标

(一)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

(一)普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述内容。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-010

大连豪森设备制造股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日以现场、通讯相结合的方式召开第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。

同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及交易对方

本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞浦投资”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、交易价格和定价依据

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、支付方式和购买资产发行股份的数量

本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易方发行股份数如下：

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在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、股份发行方式及发行对象

本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科等8名新浦自动化股东。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、股份锁定期

毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、业绩承诺及补偿安排

交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以下简称“业绩承诺方”）承诺

标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、减值测试及补偿

在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、补偿上限

各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、超额业绩奖励

如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、滚存未分配利润安排

上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、募集配套资金金额及发行数量

公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、募集配套资金发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、募集配套资金定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、募集配套资金发行对象所认购股东的锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

单位：万元

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赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

本次交易中公司拟购买标的公司100%股权，根据公司、标的公司经审计的 2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关信息首次披露前公司股价波动情况的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为保证本次交易顺利进行，在公司与毛铁军等8名新浦自动化股东已签署附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》基础上，公司拟与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易相关未尽事宜进行约定。

为保证上市公司及股东利益，经公司与交易对方友好协商，公司拟与毛铁军等7名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

公司董事会同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日。公司董事会同意评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，本次董事会认为公司交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-012）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有关事宜，包括但不限于：

1、根据上海证券交易所审核和中国证监会注册等情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

2、在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

6、本次交易经上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

10、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》及《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定，基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，结合公司独立董事2021年度工作完成情况，公司独立董事编制了《独立董事2021年度述职报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的有关规定，基于公司管理层对2021年经营情况和2022年经营计划的分析、讨论，公司总经理董德熙先生编制了《2021年度总经理工作报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

（二十四）审议并通过《关于第一届董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度的有关规定，公司第一届董事会审计委员会编制了《第一届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

（二十五）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

根据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2021年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司根据经审计的2021年度财务报表及相关附注编制了《2021年度财务决算报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本为128,000,000股，以此计算合计预计派发现金红利总额为1408.00万元，占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.07%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年度。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议并通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会编制了2022年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二十八）审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层参照2021年度审计费用及市场价格等因素，与审计机构协商2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》

为满足经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信用途包括但不限于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

根据业务发展规划和日常经营的资金需求，结合公司及其子公司的实际情况，预计2022年度提供担保额度合计不超过人民币20亿元。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司 2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-015）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十）审议并通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》

公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过8,000.00万美元或等值外币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2022年年度董事会会议召开之日止，在上述额度内可以滚动使用。公司在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，上述额度可在公司全资子公司或非全资控股子公司内调剂使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三十一）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市规则》及相关格式指引的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三十二）审议并通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《内部控制制度》《公司章程》等制度的规定，公司编制了《2021年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三十三）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更登记备案等相关手续。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-018）及《大连豪森设备制造股份有限公司章程（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十四）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十五）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十六）审议并通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会修订了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

（三十七）审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等规章制度的规定，公司董事会修订了《独立董事工作制度》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司独立董事工作制度（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十八）审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会修订了《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司募集资金管理制度（2022年4月修订）》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

（三十九）审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》及《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

（四十）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会与薪酬考核委员会拟订了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十一）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并授权董事会以控制 股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价 格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十三）审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开并审议相关议案。

赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

特此公告。

大连豪森设备制造股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-011

大连豪森设备制造股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（下转1043版）