(上接1045版)

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在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化100.00%股权，根据豪森股份、新浦自动化经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：

■

发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

三、标的资产的评估和作价情况

万隆评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

四、本次发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行方式、发行价格和发行数量

本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名新浦自动化股东。

为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为25.99元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板重组特别规定》的规定。

经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为26,750.00万元。本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

2、发行股份购买资产的锁定期安排

毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金发行方式、价格

上市公司本次募集配套资金采取向不超过35名特定对象发行股份方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

2、发行对象和发行数量

公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21, 500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

3、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、募集配套资金用途

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

单位：万元

■

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：

业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

（二）减值测试及补偿

在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

（三）补偿上限

各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

（四）超额业绩奖励

如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

■

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司53.07%的股份。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

■

如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备考合并资产负债表，2021年12月31日豪森股份总资产规模增长16.57%，净资产增长24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021年，营业收入增长了12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了24.31%。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1、2021年12月22日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；

2、2021年12月22日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《发行股份购买资产协议》。

3、2022年4月27日，上市公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2022年年度股东大会的通知。

4、2022年4月27日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

5、2022年4月27日，上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）交易对方的决策过程

1、2021年12月15日，瑞浦投资召开合伙人会议，决议同意参与本次交易； 2021年12月15日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易。同时，北京智科总经理同意本次交易。

2、2021年12月22日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本次交易的《发行股份购买资产协议》。

3、2022年4月27日，本次交易的全体交易对方与上市公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

4、2022年4月27日，交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

（三）新浦自动化的决策过程

2021年12月15日，新浦自动化召开董事会并作出决议，同意将100.00%股权转让给豪森股份。

2021年12月20日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将100.00%股权转让给豪森股份。

（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。

本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其相关方承诺

■

（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺

■

九、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”

（二）上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员对股份减持计划说明如下：

“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司公告的2020年度和2021年度的财务数据及本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

■

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2020年基本每股收益和稀释每股收益由0.83元/股下降至0.82元/股，略有下降，上市公司2021年基本每股收益和稀释每股收益由0.55元/股增加至0.61元/股。2021年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年每股收益的情况。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容参见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、其他重要事项

本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需公司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。

尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为27,300.00万元，较母公司净资产5,995.30万元，增值21,304.70万元，增值率355.36%；较合并口径归属于母公司股东的净资产5,817.94万元，增值21,482.06万元，增值率369.24%。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（六）商誉减值风险

上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、交易标的经营风险

（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险

标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域，受新能源汽车、3C产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。

目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）标的公司资产负债率高的风险

最近两年末，资产负债率（合并口径）分别为102.29%和78.52%，均处于较高水平。

报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用3-3-3-1的结算模式，且标的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金额分别为15,770.58万元和10,569.36万元，占负债合计金额的比例分别为56.57%和48.82%。

虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。

（四）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为28.93%和33.89%，维持在较高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。

未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而影响业绩的风险。

（五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险

标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用3-3-3-1模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于向客户收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。

如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。

（六）应收账款回收的风险

近两年末，标的公司应收账款余额分别为4,922.58万元和4,883.86万元，处于较高水平。截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为3,351.23万元，占资产总额的比例为12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能力造成不利影响。截至2021年12月31日，标的公司坏账余额为1,532.64万元，占应收账款余额比例为31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。

（七）新签订单金额较小的风险

标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主要运用于动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。

由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。

（八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险

发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。

如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实现情况。

（九）标的公司无自有土地和厂房的风险

截至2021年12月31日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司租赁房屋建筑物包括4块，且租赁期较长。

截至本报告书摘要签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标的公司的正常生产经营活动。

（十）技术升级迭代风险

标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。

（十一）核心人才流失风险

标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生产经营和发展造成不利影响。

（十二）诉讼风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司作为原告方和被告方存在4项未决诉讼。若标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、本次交易有利于公司实现做大做强高端装备制造业务战略目标

公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。

在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情况；开发用于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。

近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装备制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组PACK的智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国内领先地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗透率的持续提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化100.00%股权，对公司快速拓宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘现有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战略目标的合理且必然的选择。

2、本次交易是公司抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升所带来的市场机遇的最优路径选择

（1）新能源汽车产销量持续快速增长

根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，过去五年年均复合增长率达到47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021年我国新能源汽车渗透率为14.8%，较2020年的5.4%提升显著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到2025年我国新能源汽车销量将超过1,000万辆，渗透率达到35%，2021-2025年有望保持超过30%的复合增速。

（2）动力锂电池出货量持续快速增长

据高工锂电GGII数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021年我国动力锂电池出货量达到220GWh，同比增长175.0%，2016-2021年年均复合增长率高达48.2%。据GGII预测，2022年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量有望超过450GWh。

（3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔

动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工锂电GGII数据，我国锂电制造设备市场规模由2015的120.0亿元增长至2020年的286.8亿元，复合增长率为19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产浪潮，有望在未来3-5年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市场规模将持续增长。据高工锂电GGII预计，2022年国内锂电设备市场规模将大幅增长至接近800亿元，与2020年相比约增长179%，锂电设备行业将步入高速成长期。另据中金公司研究部统计，截至2020年末，宁德时代、比亚迪、LG化学、三星和SKI等国内外13家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为435GWh，规划新增产能接近2TWh，其中大部分新增产能将于2023年之前投产，预计新增锂电设备投资额合计超过5,000亿元。此外，再加上5G手机、可穿戴设备、无人机、VR等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。

与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总额及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选择。

3、标的公司是优秀的动力锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线供应商

公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力锂电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化成分容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂电池中后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年的锂电制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。

4、并购是公司实现外延式发展的有效手段

作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式实现公司战略目标。

（二）交易目的

1、提高公司盈利能力

公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利能力，公司拟收购新浦自动化100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公司的全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利能力明显提高，进一步促进公司可持续发展。

2、完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力

公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的公司获取订单的能力。

3、进一步提高为客户提供解决方案的能力

公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。

（三）公司与标的公司具有较强的协同效应

公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍柴动力、中国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，公司与各汽车厂商均保持良好合作关系。

基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和PACK智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后环节，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源汽车装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和PACK智能装配线为基础不断向产线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，同时，新浦自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规模。

（四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位

标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。

标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类发展目录。

综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1、2021年12月22日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。

2、2021年12月22日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《发行股份购买资产协议》。

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