宝山钢铁股份有限公司
（上接1061版）
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：百万元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内主要经营情况如下：
1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：百万元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：受下游行业钢材需求大幅增长与国内外钢材价格大幅上涨，叠加上年同期低基数效应影响，公司营业收入较上年同期大幅增长。
营业成本变动原因说明：主要受原燃料价格普涨的影响，公司营业成本较上年同期大幅增长。
销售费用变动原因说明：略高于上年同期，职工薪酬略有增长。
管理费用变动原因说明：基本持平，变动幅度不大。
财务费用变动原因说明：略高于上年同期，主要为执行新租赁准则，确认租赁利息支出及人民币兑美元汇率变动综合影响。
研发费用变动原因说明：主要为公司加强研发投入，提升技术引领能力，冷轧、硅钢等产线研发投入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。
1.2 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:百万元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业及金融等业务。
2021年，公司抓住疫情后国内外钢铁需求恢复契机，动态优化购销端价格策略，把握行情波动，购销价格跑赢大盘；克服产销资源减少、节能减排力度加大等困难，深挖成本削减潜力，持续提升营运效率，有效缓解了原燃料、辅料价格大幅上涨影响，2021年公司钢铁产品综合毛利率较去年上涨。
1.3 产销量情况分析表
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产销量情况说明
2021年，公司出口钢铁产品399.0万吨，出口分渠道销售情况如下：
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2021年继续深耕海外各区域市场：东南亚、南亚继续发挥海外市场产销平衡主力军作用，年度签约128万吨；东亚、澳洲区域历史上第二次突破百万吨规模；欧非、中东区域具备百万吨级销售规模；美洲区域签约量实现跨越式增长，达69万吨。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》。本公司自2021年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2020年1月1日起执行新收入准则。公司的联营企业上海欧冶金融信息服务股份有限公司、上海地铁电子科技有限公司、上海宝驰医药科技股份有限公司，自2021年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则并仅对2021年财务报表的期初数进行调整，未调整可比期间信息。因客观条件限制，公司在之前执行新金融工具准则和新收入准则的期间，采用权益法核算时未按照新金融工具准则和新收入准则对部分联营企业和合营企业的财务报表进行调整。公司本年度采用权益法核算时，根据财政部2021年11月2日发布的《长期股权投资准则实施问答》，相应调整财务报表的年初数。
本公司根据财政部2021年11月2日发布的《收入准则实施问答》，相应调整2021年运输成本列报，并调整比较期间的财务报表相关数据。
本公司根据财政部2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报规定，相应调整2021年末其他应收款和其他流动资产列报。
董事长：邹继新
宝山钢铁股份有限公司
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-013
宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2022年4月20日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场结合通讯的方式于2022年4月28日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席朱永红主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）2021年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）2021年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
（三）2021年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于2021年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于调整销售商品相关运输成本列支的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“2021年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2021年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2021年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2021年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于2021年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“关于2021年下半年利润分配的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“关于2022年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于2022年度日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“关于新增锌、锡等期货交易品种的议案”的提案
公司监事会关于新增锌、锡等期货交易品种业务，发表意见如下：
1.公司根据市场变化和生产经营的实际需要开展金融衍生品业务，有助于规避相应原材料或商品价格波动风险，确保生产经营正常。
2.公司建立了金融衍生品相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司金融衍生品业务相关风险。
3.公司开展该项业务不存在损害公司和股东利益的情形，且审议程序合法合规。
综上，监事会同意公司新增开展锌、锡等期货交易品种业务。
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于2022年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十四）关于审议董事会“2022年第一季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2022年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2022年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2022年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2022年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（十五）关于审议董事会“关于《2021年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十六）关于审议董事会“宝钢股份2021年可持续发展报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十七）关于审议董事会“关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十八）关于审议董事会“关于炼铁/炼钢产能置换的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十九）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
全体监事一致通过本提案。
（二十）关于审议董事会“关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
10.本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。
11.承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。
全体监事一致通过本提案。
（二十一）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 的议案”的提案
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
全体监事一致通过本提案。
（二十二）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案”的提案
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:
1.上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元
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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
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因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
5.上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
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综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
6.上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（2）公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（3）公司于2000年12月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
（4）宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（5）2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
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宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、监事和高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十。
7.上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
②本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
③公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
全体监事一致通过本提案。
（二十三）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
全体监事一致通过本提案。
（二十四）关于审议董事会“关于公司保持独立性及持续经营能力的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
全体监事一致通过本提案。
（二十五）关于审议董事会“关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
全体监事一致通过本提案。
（二十六）关于审议董事会“关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事一致通过本提案。
（二十七）关于审议董事会“关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部分，按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景及目标，以“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
1.必要性
（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
（7）分拆宝武碳业上市，有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
2.可行性
（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
（4）本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
全体监事一致通过本提案。
会前，全部监事列席了公司第八届董事会第十二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-030
宝山钢铁股份有限公司
关于新增期货套期保值业务品种的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于新增锌、锡等期货交易品种的议案》，审议通过公司新增期货套期保值业务品种，同意公司及控股子公司开展与生产经营相关的金融衍生品业务。
一、目的和必要性
随着商品期货市场对实货市场的影响进一步深化，公司遵循套期保值的原则开展期货交易，主要目的是服务于实货业务，通过期现结合套保来管理采购和销售业务中面临的部分风险敞口，最终实现稳定采购成本和保护订单销售利润的目标。
公司商品类金融衍生品交易均为针对实际经营中的利润锁定或库存套保，规避相应原材料或商品价格波动风险。
二、业务基本情况
在先前年度计划的品种及额度基础上，公司对生产经营涉及的主要期货商品新增开展套期保值，新增套保的品种及最大规模：锌为 2.42万吨、锡为440吨、铜为800吨、锰硅为11520吨、硅铁为12120吨、动力煤为80万吨。在此范围内实施日常业务套保工作。
三、风险应对措施
公司开展金融衍生品业务不以投机为目的，严守原则，并且从组织机构、制度流程及风险控制措施等方面有效防范、发现和化解风险。
1．公司制订并持续完善《商品套期保值业务管理办法》，建立完善的套期保值业务组织架构，套期保值业务全过程规范、严谨，业务执行与管理监督严格分离，有序开展。
2．公司严格控制实货与衍生品在种类、规模、方向及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
3．公司建立套保评价体系，由审计和财务部门分别对套保工作的过程及结果进行评价，每半年向董事会汇报。审计评价体系在过程控制和操作规范方面发挥重要的作用。
四、独立董事意见
公司独立董事关于开展套期保值业务的独立意见：经对公司开展套期保值业务的事项进行审慎审核，公司衍生品交易均为针对实际经营中的风险敞口锁定，有利于公司规避相应原材料、商品价格波动风险，并已制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，不影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内进行2022年商品套期保值操作。
五、监事会意见
公司监事会关于开展套期保值业务，发表意见如下：公司根据市场变化和生产经营的实际需要开展套期保值业务，有助于规避相应原材料或商品价格波动风险，确保生产经营正常。公司建立了期货套期保值业务相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司套期保值业务相关风险。公司开展该项套期保值业务不存在损害公司和股东利益的情形，且审议程序合法合规。
综上，监事会同意公司开展套期保值业务。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-018
宝山钢铁股份有限公司
关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚须提交股东大会审议。
宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其并表分、子公司签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准宝武财务公司可从事的业务。
一、关联交易概述
宝武财务公司由原宝钢集团财务有限责任公司于2020年11月更名而来。宝武财务公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，1992年6月成立，注册资本金26亿元(含3,000万美元)，公司及控股子公司武汉钢铁有限公司合计持股占比56.91%，公司控股股东中国宝武及其控股子公司（除本公司外）合并持股43.09%。
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，宝武财务公司拟与中国宝武及其并表分、子公司（以下简称“中国宝武及附属企业”）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。
宝武财务公司为本公司控股子公司，中国宝武为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国宝武及其直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人均为公司的关联法人，故本次宝武财务公司拟与中国宝武及附属企业签署《金融服务协议》构成关联交易。
二、主要关联方介绍及关联关系
1．中国宝武钢铁集团有限公司
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币5,279,110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。
2020年末，中国宝武总资产10,140.71亿元，净资产总额 4,812.90亿元；2020年，营业总收入6,737.39亿元，利润总额455.43亿元，净利润387.26亿元。
2．中国宝武附属企业清单（除本公司外）详见附件。
三、关联交易协议主要内容
宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中国宝武及附属企业（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：
（一）甲方为乙方提供以下金融服务
1．结算服务。
2．存款服务。
3．贷款及贴现服务。
4．其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。
（二）定价原则
1．结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。
2．存款服务。甲方向乙方提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
3．贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
4．其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定。
（三）协议主要内容
1．结算、存款服务。在协议有效期内，乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
2．综合授信金额。在协议有效期内，甲方按实际情况给予乙方授信，授信品种包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务。
3．贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现等信贷服务，年度累计发生额不超过600亿。有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4．其他金融服务。在协议有效期内，甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（四）协议生效条件
本协议甲乙双方经签字盖章，并经甲方控股股东宝山钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的定价政策
中国宝武及附属企业在宝武财务公司的存款利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供贷款及贴现服务时，利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次宝武财务公司与中国宝武及附属企业签订《金融服务协议》有利于进一步发挥宝武财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，提升宝武财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月27-28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署〈金融服务协议〉的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见：宝武财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案。
（三）董事会审计及内控合规管理委员会意见
宝武财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
经董事会审计及内控合规管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，公司关联股东在股东大会上须回避表决本议案。
七、2021年宝武财务公司与关联人开展金融业务情况
1. 2021年1-12月，中国宝武及附属企业在宝武财务公司日最高存款余额2,295,355万元。截至2021年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司存款余额为1,997,243万元。
2. 2021年1-12月，宝武财务公司和中国宝武及附属企业发生累计关联贷款贴现类业务金额2,500,685万元。截至2021年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司贷款贴现类业务余额556,672万元。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件：中国宝武及附属企业清单
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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-020
宝山钢铁股份有限公司
关于续租宝武集团土地事宜的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）续租中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）土地。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
2000年，宝武集团（原宝钢集团有限公司）做出将土地使用权租赁给宝钢股份的安排，本公司与宝武集团共签有三份《土地使用权租赁协议》，现均处于到期或临近到期状态，为此，本公司与宝武集团续签《土地使用权租赁协议》。
因宝武集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币5,279,110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。
2020年末，宝武集团总资产10,140.71亿元，净资产总额 4,812.90亿元；2020年，营业总收入6,737.39亿元，利润总额455.43亿元，净利润387.26亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.交易的名称和类别：向关联人宝武集团租入土地
土地所在位置为股份大院内工业用地，共涉及租赁土地面积为18,192,577.60平方米。
四、关联交易的主要内容
宝钢股份使用的土地为国有划拨地，2000年，宝武集团与宝钢股份签订长期土地租赁协议（承诺租赁期限为50年，首期租赁期限为20年）的方式做出相关安排，并在协议中明确约定“只要宝钢股份公司单方提出续租要求，宝钢集团公司应无条件同意将租赁土地按照与本协议相同的条款和条件向宝钢股份公司续租20年并另行订立租赁协议”。
宝钢股份租赁宝武集团土地共签有三份《土地使用权租赁协议》，其中第一份租赁协议已于2020年2月到期，第二份2021年8月到期，第三份将于2022年10月到期，三份租赁协议合计面积为18,196,078.50平方米，年租金2.34亿元（含税），目前，三份租赁协议均处于到期或临近到期状态。
由于涉及土地历史上均为宝钢股份经营用地，且历史搬迁成本、建设成本、人员安置成本和三通一平等相关成本均由宝钢股份承担，与其他市场化土地租赁性质和成本构成存在较大差异，不宜以现有土地的评估价格定价。因此，本次续租仍维持原年租金2.34亿元（含税）基本不变。
本次宝钢股份与宝武集团签订第二期20年土地使用权续租合同，租赁土地面积根据实际使用情况和权证面积、政府征用面积重新核定后合计18,192,577.60平方米；续租时间分别从原三份土地租赁协议合同期限到期日的下一个自然日开始；年租金价税总额约2.34亿元（含税），其中：基础租金单价为9.2573元/平方米/年（不含税），土地使用税税额为3元/平方米/年，增值税税率为5%。后续土地使用税及增值税将根据国家规定同步动态调整；本次土地租赁协议20年租金总额为46.80亿元（含税）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
为满足宝钢股份正常生产、建设、经营等需要，通过与母公司（宝武集团）签订土地租赁协议取得土地使用权以确保公司正常运营。本次签订为第二期土地租赁协议续签，对上市公司财务状况和经营成果不产生直接影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表如下独立意见：
1.该关联交易事项定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
全体独立董事同意本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-023
宝山钢铁股份有限公司
2022年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》“第七号一一钢铁”要求，公司2022年第一季度主要经营数据公告如下：
一、公司经营亮点
一季度，公司统筹协调疫情防控和生产经营，快速响应，充分发挥多基地协同优势，全力保障疫情期间物流顺畅、生产组织稳定和用户保供。结合市场变化，动态开展购销策略和原燃料结构优化等工作，对冲内外部经营环境变化影响。报告期内，公司累计完成铁产量1,072.2万吨，钢产量1,190.1万吨，商品坯材销量1,111.6万吨，实现利润总额51.4亿元。
● 全力以赴抓好疫情防控。迅速启动疫情防控指挥体系，建立应急响应机制，从严从细做好疫情防控。供产销协同联动，发挥多基地协同优势，适时调整物流运输和生产组织方式，确保疫情期间物流顺畅、生产组织稳定和用户合同交付。
● 积极应对市场变化。克服原燃料、合金及涂层价格大幅上涨带来的购销差价收窄压力和高炉大修影响，结合购销市场变化，积极推进制造端配煤配矿结构优化、公司产品定价体系重塑以及采购招标比例提升等变革工作，实现有限资源下的效益最大化。一季度配煤配矿结构优化实现降本7.9亿元，实现利润总额51.4亿元。
● 经营活动现金流同比大幅提高。加强存货管控，按低位库存原则开展各类库存管控，同时加快现金回笼和长龄应收账款清理，一季度实现经营活动现金流92.03亿元（剔除财务公司），同比增长110%，经营实得应得比达到113%。
● 优势产品市场开拓取得突破。坚持规划引领，积极践行“百千十”战略，全力优化硅钢产品结构，加快取向硅钢顶级牌号在新一级能效变压器上的批量应用，一季度取向硅钢订单同比增长15.4%，其中顶级牌号订单增长176%。强化细分市场分析，积极开拓无取向硅钢市场，一季度新能源驱动电机用无取向硅钢销量创历史新高，其中青山基地销量增长157%。
● 加快绿色低碳转型步伐。2月中旬，公司湛江基地零碳示范工厂百万吨级氢基竖炉开工建设，该项目是国内首套百万吨级氢基竖炉，也是首套集成氢气和焦炉煤气进行工业化生产的直接还原生产线，建成后也将是国内自主集成并研发全氢冶炼技术的创新平台。
二、公司主要财务数据
单位：百万元 币种：人民币
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注：2021年8月，本公司控股子公司上海宝信软件股份有限公司控股合并马钢集团控股有限公司控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司，由于合并前后合并双方均受宝武集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据企业会计准则规定，本公司对比较期间的合并利润表、合并现金流量表均进行了重述。上表上年同期调整后、上年度末调整后财务数据均已包含飞马智科信息技术股份有限公司。
三、公司主要品种产量、销量、售价情况
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本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-024
宝山钢铁股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟将公司控股子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）分拆至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。
（下转1063版）
