(上接1065)

(上接1065)

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（2）苯类精制产品

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（3）碳基新材料

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（4）煤气净化服务

宝武碳业宝山厂区从事煤气净化服务，主要由三条煤气净化线组成。三条煤气净化线煤气设计处理能力均为105,000m3/h，分别对应宝钢股份上游三套焦炉装置，煤气净化线包含煤气排送、煤气脱硫、硫酸铵制造、轻油回收装置及配套附属装置等。经净化后的精制煤气主要为宝钢股份提供优质的燃料。

宝武碳业自主集成及开发的煤气净化成套技术，对传统的焦炉煤气净化技术进行了突破与创新，主要核心技术有：新型中冷技术、改进型FRC煤气脱硫脱氰技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术。其中，新型中冷技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术为国内焦化行业自主开发，首次应用，改进型FRC煤气脱硫是自主集成。宝武碳业焦炉煤气净化工艺在目前国内煤气处理能力、处理效果、能源消耗、经济和环保效益等方面均处于领先优势。

2、主要产品或服务的变化情况

报告期内，宝武碳业主要产品或服务均未发生重大变化，宝武碳业业务以焦油精制产品、苯类精制产品等化工领域为主。近几年，宝武碳业积极推动绿色低碳发展，开始向炭材料上下游延伸布局转变，重点发展碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等碳基新材料，目前已有的碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极。

（三）主要业务模式

宝武碳业主要通过销售产品及提供服务盈利，具体如下：1、宝武碳业采购焦油、粗苯、碳纤维原丝等原材料并生产加工成主营产品后对外销售，实现盈利；2、宝武碳业为客户提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费。

（四）主营业务发展概况

宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生产能力以及1万吨碳纤维生产能力。

六、主要财务数据

宝武碳业最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

截至2021年12月31日，宝武碳业总资产为1,568,143.53万元，净资产为781,136.51万元。2019年、2020年和2021年，宝武碳业分别实现营业收入895,838.25万元、579,165.69万元和1,063,076.95万元。2021年，宝武碳业实现净利润52,965.11万元，盈利能力同比明显回升，主要原因是由于国内经济逐步复苏带动化工品下游市场需求回暖以及宝武碳业新增碳纤维业务等。

第四章 本次分拆合规性分析

一、本次交易符合《分拆规则（试行）》

本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2000年12月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：

单位：亿元

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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。

综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

1、净利润指标

公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

单位：亿元

■

注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。

综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

2、净资产指标

宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

单位：亿元

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综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号）。

5、截至本预案签署日，宝武碳业的股东及股权结构如下：

■

综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。

（六）上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

2、公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

3、公司于2000年12月在上交所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”等。

在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，根据《关于宝武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字〔2021〕281号），通过产权交易机构公开挂牌，引入不超过8家战略投资者，同时开展员工持股，设立了杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以上合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：

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宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，具体请见本预案“第六章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（2）关联交易

本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。

对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。报告期内，宝武碳业同公司及其他关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦炉煤气、焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、销售精制煤气；E、提供焦炉煤气净化服务。该等交易系出于公司与宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允，该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，具体请见本预案“第六章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（3）公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。

二、独立财务顾问意见

参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

三、法律顾问意见

参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

四、审计机构意见

参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

第五章 管理层讨论与分析

一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力

（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，宝武碳业所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务为焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。相关产品及服务行业情况如下：

1、行业主管部门和监管体制

宝武碳业所从事行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。国家和地方发展与改革委员会、工业和信息化部、生态环境部（原环保部）、应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）、国家市场监督管理局等为行业的宏观管理职能部门，主要负责拟订有关改革方案，协调发展和改革中的重大问题；组织制定产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核固定资产投资项目等。

同时，宝武碳业所处行业受多个自律组织的指导，包括中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会、国际焦油协会、中国金属协会炼焦分会、中国化学纤维工业协会等。行业协会主要负责协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。

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2、行业主要法律法规和政策

行业主要法律法规与政策如下：

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（二）所处行业发展现状及前景

宝武碳业具有较为完备的生产工艺和产品链，主营业务覆盖了焦炉煤气净化服务、焦油深加工、苯类加工、碳基新材料等多个细分行业。

1、焦炉煤气净化

煤气净化工艺是伴随着国内焦炉环保政策趋严、深加工副产品价值重视而逐步普及发展起来的配套工艺；从2004年国家首次公布《焦化准入条件》，明确规定新建或改造焦炉要同步配套建设煤气净化设施。近十多年来我国焦炉煤气净化工艺通过不断引进国外先进技术和创新发展，已经步入世界先进行列。目前国内常规焦炉和半焦炉已全部配套煤气净化工艺。

从业务属性来看，煤气净化及加工原材料来源于焦炉煤气，产品精制煤气用于工业和民用领域。煤气净化量与焦炭产量正相关。根据国家统计局发布的数据，2021年我国焦炭产量4.64亿吨，同比下降2.20%。按照1吨焦炭产生427立方米的煤气计算，2021年国内焦炉精制煤气产量为1,983.24亿立方米。

2021年国家发布《2030年前碳达峰行动方案》，“十四五”焦化行业一方面面临节能、降碳压力；另一方面迎来延伸焦炉煤气利用产业链条、开拓焦炉煤气应用新领域的机遇，同时叠加下游钢铁产量增速放缓，国内焦炭产量也进入了平台期，与之配套的煤气净化业务将进入稳定发展期。

2、焦油深加工行业

焦油深加工是指将煤焦油通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。焦油深加工过程是现代煤化工的重要组成部分，也是煤综合循环利用的有效途径之一。煤焦油深加工过程得到的化学品是合成塑料、合成纤维、农药、染料、医药、涂料、助剂及精细化工产品的基础原料。其中许多产品是无法从石油化工中得到的，煤焦油深加工可促进这些行业的发展，提高资源利用率，有利于环境保护，发展循环经济。

煤焦油延伸深加工得到改质沥青、针状焦、沥青基碳纤维、等静压石墨等，再进一步能够加工成电池负极材料、石墨电极、碳纤维、半导体材料等，能够满足传统产业转型升级和以新能源、军工等为代表的战略新兴产业对材料的需求。

2010年以来国内煤焦油深加工产能整体呈现稳步增长态势，根据隆众化工统计，2021年中国煤焦油四大类产品深加工产能2,525.40万吨，其中煤沥青产能1,427.40万吨，蒽油产能686.25万吨，工业萘产能274.50万吨，洗油产能137.25万吨。

近年来，煤焦油应用场景得到跨越式发展，根本原因在于技术、安全、品种的革新。行业用户需求的增长极大丰富了煤焦油的应用场景。一方面，煤焦油的产业链中原料和供应商的进一步推动，有利于产业源端的重组升级，优化产业流程；另一方面煤焦油技术、品质、品种的更新迭代，有利于产品的不断升级和质量改进，进一步满足用户的新需求，这些都有利于产业进一步发展，多方的推动使得煤焦油应用得到快速发展。

3、苯类加工行业

苯类深加工产品包括纯苯、甲苯、二甲苯、古马隆树脂、环保树脂等。纯苯、甲苯、二甲苯是粗苯加氢生产的主要产品，化学性质相似，因此统称为“加氢三苯”。古马隆树脂和环保树脂材料也是粗苯的下游产物。纯苯、甲苯、二甲苯都是基础有机化工原料，应用广泛。纯苯可用于生产制苯乙烯、苯胺、苯酚、丙酮、顺酐等；甲苯大量用作溶剂和高辛烷值汽油添加剂，也用于脱烷基制苯或岐化制二甲苯；二甲苯主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产对苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂等产品。纯苯、甲苯、二甲苯等和古马隆深化学合成的环保树脂材料广泛用于建设环保水性涂料。

根据百川盈孚统计，2021年纯苯年产量约为1,426.52万吨，同比增长13.22%。近十年国内纯苯的产量呈现逐年递增的状态，复合增速为9.11%；其中2021年煤化工加氢苯产量为347.44万吨。2021年甲苯产量约为1,279.54万吨，同比增长7.24%，其中加氢甲苯产量为35.70万吨，国内甲苯产量稳步增长。

由于粗苯加氢法生产的加氢苯纯度较高，与石油苯相差无几，目前所使用的高温加氢和低温加氢所得到的加氢苯质量都很高。加氢苯与石油苯有着相同的下游消费结构，并且加氢苯向石油苯市场的渗透能力在逐年增加。

作为精细化工行业的原材料，苯加氢受益下游苯乙烯、己内酰胺、苯酚行业的高增长，需求持续高景气度。尽管近年来石油苯产能大幅增长，但国内每年仍然有部分纯苯需要通过进口来弥补供需缺口。焦化苯作为纯苯的重要供给，在上游钢铁、焦化行业进入产量平台期的背景下，具备粗苯原料资源保障优势的公司将能更好地发展。

4、碳基新材料行业

（1）碳纤维

碳纤维是一种含碳量高于90%的无机纤维，由有机纤维（聚丙烯腈基纤维、沥青基、粘胶基等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链结构而制得。作为新一代增强纤维，碳纤维具有出色的力学性能和化学性能，既具有碳材料固有的本性特征，又兼备纺织纤维的柔软可加工性，因此被广泛应用于航空航天、能源装备、交通运输、体育休闲等领域。

根据百川盈孚统计，2021年国内碳纤维产量24,302.00吨，同比增长31.36%；2015年-2021年国内碳纤维产量复合增速46.09%。2021年国内碳纤维消费量52,549.00吨，同比增长16.64%；2015年-2021年国内碳纤维消费复合增速20.95%。根据中国海关统计数据，2021年碳纤维行业整体进口量为33,064.56吨，较2020年上涨8.72%，出口量为4,817.87吨，较2020年上涨19.08%，2021年中国碳纤维行业整体进口量及出口量继续增加。

碳纤维作为国家战略重点发展行业，未来市场前景广阔。当前国内碳纤维行业依然处于成长期，未来5-10年，伴随生产成本下降、工业级应用场景打开，碳纤维行业有望实现快速增长。尤其在清洁能源装备领域，风电叶片市场的发展，带动了对碳纤维的使用需求。并且航空航天以及车载领域对于轻量化的需求不断扩大，碳纤维在飞机以及汽车上的使用比例不断提升。

（2）负极材料

锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液和电池隔膜四部分组成，负极材料作为锂离子电池的关键材料之一，占锂离子电池成本约10%，锂离子电池负极主要由负极活性物质、粘合剂和添加剂混合而成后均匀涂抹在铜箔两侧经干燥、滚压而成，起到可逆地脱/嵌锂离子并储存能量的作用，是锂离子电池中起氧化反应的电极，对锂离子电池充放电效率、能量密度等性能起到决定性作用，材料主要影响锂离子电池的首次效率、循环性能等，因此负极材料的性能将直接影响锂离子电池的性能。

负极材料根据活性物质不同可分为碳系与非碳系两大类。其中，碳系负极材料具体可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等，石墨又可以进一步分为天然石墨、人造石墨和中间相碳微球；非碳系负极材料包括硅基材料、锡基材料、钛基材料和金属锂（全固态锂离子电池负极材料）等。

锂离子电池负极材料的上游为石墨矿石、针状焦、油沥青等原材料生产企业。下游行业为锂离子电池行业，可以按终端用途划分为动力电池、消费电池和储能电池。其中动力电池主要应用于新能源汽车和电动自行车等；消费电池主要是指在3C消费品如手机、笔记本电脑和平板电脑中应用的电池；而储能电池主要是用于工业与家庭储能的电池。

根据隆众化工统计，2019-2021年我国负极材料产品产量年均增速36.89%，消费量年均增速42.33%，供给和需求双双提升，但需求端增幅更高。从长期来看，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，供需逐渐达到平衡。行业内具有较强研发能力、成本控制能力和品控能力的企业有望争取到更高的利润空间。

（3）石墨电极

钢铁是石墨电极最主要的下游应用。在电弧炉冶炼中石墨电极作为导电材料向电弧炉内输入电能，从而通过电极端部和炉料之间发生的电弧为热源进行炼钢，石墨电极是钢铁生产所需的重要耗材。2021年，我国石墨电极表观消费量达到58.36万吨，其中43.23%用于钢铁行业，若剔除出口部分，钢铁行业消费占比超过70%。

根据百川盈孚统计，2021年国内石墨电极产量100.91万吨，同比增长31.72%；2017-2021年石墨电极行业呈高速增长态势，年复合増长率达到16.23%。2021年国内石墨电极表观消费量58.36万吨，同比增长35.02%；2017-2021年石墨电极表观消费年复合増长率达到15.63%。2021年，国内石墨电极产能171.70万吨，2017年-2021年产能复合增速达到10.66%。随着2017年以来的新建的项目陆续投产，国内石墨电极产能整体增幅将逐步放缓，并趋于稳定。

近年来，我国石墨电极供需状况基本处于超高功率电极供不应求的状况，高功率电极供需基本平衡，而普通功率电极呈现供过于求的状况。在品种结构方面，与发达国家的差距较大，目前日本、美国等发达国家基本都是以超高功率石墨电极产品为主。

（三）标的公司的核心竞争力

1、产业链优势

宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生产能力。在碳基新材料领域，宝武碳业已具备2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及1万吨碳纤维生产能力。

2、研发优势

宝武碳业聚焦高科技、高附加值产品，大力投入自主研发，以先进生产工艺和核心技术形成差异化竞争优势。截至2021年底，宝武碳业共有专利421项。此外，宝武碳业获得了多项荣誉和资质，并主持或参与30余项国家和行业标准的编写工作。

宝武碳业炭材料研究院致力于高端负极材料、碳纤维及其复合材料、石墨烯、碳纳米管、新型环保树脂等碳基新材料的研发，以深化在碳基材料领域的技术优势。宝武碳业现有核心技术骨干均有丰富的研发经验及实践经验。

3、产品升级优势

宝武碳业近年来深耕碳基新材料领域，业务已覆盖碳纤维及复合材料、负极材料、石墨电极、环保树脂材料等多种新材料。宝武碳业目前已有碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及1万吨碳纤维。

4、团队优势

宝武碳业核心团队均拥有相关领域丰富的管理、运营及技术经验，在产品技术研发、生产制造管理、采购与营销、人力资源、财务等方面拥有多年从业经历，对碳基材料行业的未来发展趋势有着深刻的洞察。宝武碳业通过实施核心员工持股，构建核心员工和宝武碳业“利益共享、风险共担”的利益共同体，将宝武碳业的经营业绩和员工努力紧密结合，形成与核心员工效率、效益挂钩的市场化经营机制，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。

二、本次分拆上市对上市公司的影响

（一）对上市公司的持续经营能力的影响

本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。

（二）对上市公司未来发展前景影响的分析

分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

（四）对上市公司股权结构的影响

本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

第六章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况说明

宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。

宝武碳业控股股东为宝钢股份，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。

宝武碳业间接控股股东为中国宝武，系国有资本投资公司，以钢铁生产制造、销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。

宝武碳业实际控制人为国务院国资委。

截至本预案签署日，除通过宝武碳业涉足上述业务领域外，中国宝武控制的与宝武碳业从事相同或相似业务的其他企业情况如下：

■

注：2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据委托管理协议，自协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武。双方力争于合作协议生效之日起6个月内完成股权划转的工商变更登记工作。截至本预案签署日，昆钢控股尚未成为中国宝武的控股子公司。

1、存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况

（1）碳基新材料

山西钢科为太钢集团全资子公司，主要业务为PAN基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售。截至本预案签署日，山西钢科现有及拟开展的主要业务如下：

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注：产线三尚未建成，未开展生产经营活动

产线一为年产100吨全流程PAN基碳纤维生产线，产线二为年产500吨PAN基碳纤维生产线，主要业务为生产及销售高性能碳纤维。产线三为复合材料生产线，拟开展的主要业务为复合材料生产及销售，目前处于在建状态。

山西钢科主要生产T300级1K、3K和T700级、T800级6K、12K碳纤维。从应用领域来看，山西钢科的碳纤维材料主要应用于航空及航天领域，且在下游应用产品的设计定型阶段为基于客户要求联合配套研发，在上述阶段基本确定了后续客户，定型产品客户长期稳定。

宝武碳业主要生产T300、T400级12K、24K碳纤维。从应用领域来看，宝武碳业的碳纤维主要应用于风电、预浸料、体育用品、建筑补强和碳/碳复合材料等领域，全部为民品。

山西钢科在建的复合材料代工业务与宝武碳业碳纤维复合材料业务的主要生产原料不同且业务模式不同，因此山西钢科与宝武碳业在复合材料业务领域不存在同业竞争的情形。除此之外，山西钢科目前正在经营的业务与宝武碳业碳纤维业务也不构成同业竞争，主要原因如下：

A、历史沿革

山西钢科为太钢集团全资子公司，宝武碳业为宝钢股份控股子公司，中国宝武收购太钢集团后，太钢集团和山西钢科成为宝武碳业关联方。历史上，山西钢科与宝武碳业无关联关系。

B、资产

山西钢科与宝武碳业均拥有独立的资产、资质、专利、商标，山西钢科碳纤维及复合材料生产基地位于山西，宝武碳业碳纤维及其复合材料生产基地位于浙江和吉林，双方没有共用经营场所的情况，不存在资产交叉。

C、人员

山西钢科与宝武碳业的董事、监事、高管均相互独立，不存在交叉任职和相互领薪的情况；双方在册员工均各自独立，不存在互相兼职的情况；双方各自建立了独立的研发、采购、生产、销售等部门，并配备了独立的研发、采购、生产和销售人员，双方不存在共用研发、采购、生产、销售人员的情况。

D、工艺技术

山西钢科生产小丝束碳纤维产品，宝武碳业生产大丝束碳纤维产品，两者生产工艺技术不同，进而导致产品性能存在明显差异。

E、客户及应用领域

山西钢科目前碳纤维产品主要为高性能定型产品，应用领域为航空及航天领域；而宝武碳业碳纤维产品主要应用领域为新能源、预浸料和体育休闲等。山西钢科目前产品主要销售给航空及航天客户，属于固定用户配套供应商范畴；而宝武碳业对应产品主要应用于新能源、预浸料和体育休闲领域。因此，两者应用领域不同且客户没有重叠。

F、供应商及主要原材料

山西钢科拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。因此，两者采购的原材料不同且两者供应商没有重叠。

综上，山西钢科与宝武碳业同类业务不构成同业竞争。

（2）焦炉煤气净化

除宝武碳业外，中国宝武下属公司中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售业务。宝武碳业焦炉煤气净化服务与前述公司不构成同业竞争，主要原因为：

A、宝武碳业焦炉煤气净化服务为钢铁主业环保配套工序且非核心业务

宝武碳业提供的焦炉煤气净化服务为将焦炉煤气净化加工为精制煤气，并收取净化服务费；同时向业主方采购净化过程中分离的焦油类及苯类物料，用于深加工为焦油精制产品及苯类精制产品。

宝武碳业的焦炉煤气净化服务为宝钢股份宝山基地的钢铁生产过程中的环保配套工序，并非宝武碳业核心业务。宝武碳业主要收入来源于焦油精制产品、苯类精制产品和碳基新材料的研发、生产和销售。

B、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制的企业业务模式存在显著差异

宝武碳业提供焦炉煤气净化服务并收取净化服务费，业务模式为提供服务。中国宝武从事煤气精制业务的下属企业为将焦炉煤气进行净化分离成精制煤气并进行销售，业务模式为产品生产及销售。宝武碳业与前述企业在业务模式上明显不同。

C、宝武碳业焦炉煤气净化服务遵从属地原则，服务宝钢股份宝山基地，与中国宝武下属其他从事煤气精制业务企业的业务区域不重合

中国宝武下属企业从事煤气精制业务遵从属地原则，宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦的煤气精制业务仅为当地钢铁企业提供生产配套；而宝武碳业仅为宝钢股份宝山基地提供焦炉煤气净化服务且为唯一供应商，宝钢股份为宝武碳业焦炉煤气净化服务唯一客户，宝武碳业焦炉煤气净化服务的业务区域与中国宝武其他下属从事煤气精制业务的企业业务区域不同。

D、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制业务的企业资产和人员不存在交叉

中南钢铁、八钢公司、马钢集团、长寿钢铁和昆钢控股为中国宝武深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革实施对外并购而来，宝钢股份其他基地与宝山基地经营地域不同，与宝武碳业焦炉煤气净化服务在资产和人员方面不存在交叉。

宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入。

综上，宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属从事煤气精制业务企业不存在同业竞争的情形。

（3）无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品

宝武碳业在提供焦炉煤气净化服务过程中，产生无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的主要工序如下：

焦炉煤气首先经过冷凝工艺形成焦油；再经过脱硫工艺形成含硫物，含硫物进一步处理形成硫酸铵、硫酸等；再经过脱氨工艺形成含氨物料，含氨物料进一步处理形成无水氨等；最后经过脱苯工艺形成粗苯。

焦炉煤气净化服务过程中分离的含硫物及含氨物质需进一步进行净化处理，宝钢股份宝山基地无相应处理设备及处理能力，根据双方签署的委托加工合同，上述含硫物及含氨物料由宝武碳业自行处置。含硫物及含氨物料经宝武碳业处置后形成无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品。

中国宝武下属从事生产及销售无水氨、硫酸铵和硫酸的公司情况如下：

■

宝武碳业同上述公司均生产无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品但不构成同业竞争，具体原因如下：

A、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的加工处理为满足焦炉煤气净化服务业务而随之产生的副产品

焦炉煤气净化服务中的含硫物及含氨物料会影响焦炉煤气质量，需进一步加工处理予以去除。宝钢股份宝山基地无相应处理设施及处理能力，故经双方约定，前述含硫物及含氨物料由宝武碳业处置，以满足煤气质量控制要求。

B、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，不属于宝武碳业的主要业务来源

宝武碳业生产的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，在宝武碳业主营业务收入中的占比极低，具体情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计

根据上表，报告期内，无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入在宝武碳业主营业务收入中占比不超过1%，不是主要产品和收入来源，为宝武碳业焦炉煤气净化服务中产生的副产品。

C、宝武碳业未来不会增加无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入

宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增加对无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入。

综上，宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务与中国宝武下属其他企业不构成同业竞争。

2、存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争或同业竞争但不构成重大不利影响的情况

（1）存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争但不构成重大不利影响的情况

截至本预案签署日，与宝武碳业存在潜在同业竞争的公司情况如下：

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A、焦油精制产品

马钢化工控股子公司山西福马，主要从事焦油精制产品生产及销售，产品主要包括工业萘、针状焦、改质沥青、炭黑油、轻油、酚油及蒽油等，与宝武碳业焦油精制产品存在重合。截至本预案签署日，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产，与宝武碳业构成潜在同业竞争。

山西福马焦油精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

a、山西福马与宝武碳业业务经营相互独立

马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。山西福马焦油精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。

b、山西福马与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异

在针状焦的原料预处理方式上，宝武碳业采用离心萃取分离工艺，山西福马采用连续沉降萃取工艺。山西福马与宝武碳业焦油精制产品生产技术工艺存在一定差异。

c、山西福马与宝武碳业供应商及客户结构存在差异

由于焦油精制产品主要原材料及产成品多为液体危化品，受环保要求及运输半径制约，山西福马主要原料供应商及潜在目标客户（山西福马目前尚未投产）需遵从属地原则，主要位于山西省内及周边区域。基于运输半径考虑，山西福马与宝武碳业物理距离最近的同类业务企业为宝武碳业下属子公司宝化万辰，距离超过700公里。宝化万辰主要原料供应商均在内蒙古，且以乌海为主。产品主要为宝杰新能源负极材料配套原材料，少部分改质沥青外卖至地处新疆、甘肃的战略客户。因此，截至目前，在考虑环保要求及运输半径限制的前提下，宝武碳业与山西福马供应商和目标客户基本无重叠。

d、山西福马经营的焦油精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

山西福马焦油精制产品业务的产线预计于2022年6月建成并试运行，2021年未产生收入；2022年上述业务预计收入占宝武碳业焦油精制产品业务收入比例预计不超过10%，占比较低，不构成重大不利影响。

综上，山西福马与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。

B、碳基新材料

太钢集团新投资建设的碳纤维项目，目前该项目仍处在试生产阶段，尚未正式投产，预计投产后的主要产品包括T700S级12K和T800S级12K、24K碳纤维，产品应用领域为民用航空及轨道交通，与宝武碳业碳纤维及其复合材料业务构成潜在同业竞争，但不构成重大不利影响。

太钢集团投资建设的碳纤维项目与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

a、太钢集团与宝武碳业的业务经营相互独立

2020年，中国宝武完成收购太钢集团后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。太钢集团碳纤维项目在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉，且相互独立。

b、太钢集团与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异

宝武碳业碳纤维产品以“大丝束”、“通用化”、“低成本”为目标定位，主要用于满足民用领域的广泛需求，产品规格以24K及以上为主。太钢集团投资建设的碳纤维项目拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。宝武碳业的技术路线与太钢集团投资建设的碳纤维项目的技术路线存在较大差异。太钢集团碳纤维产品以小丝束为主，产品应用于高端领域。因此，宝武碳业与太钢集团碳纤维产品工艺不同，在技术体系上存在差异。

c、太钢集团与宝武碳业客户及供应商结构存在差异

宝武碳业碳纤维产品目标客户主要集中在预浸料、拉挤型材及工业应用等通用民品领域。太钢集团碳纤维目标客户以民用航空及轨道交通等领域为主。两者目标客户及市场跨度较大，对产品的要求也存在较大差异。此外，工艺技术的差异导致二者供应商结构也存在差异。

d、太钢集团经营的碳纤维业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

太钢集团碳纤维项目于2021年11月建成并试生产，2021年未产生收入；2022年太钢集团碳纤维业务预计收入占宝武碳业碳基新材料业务收入的比例预计不超过20%，占比较低，不构成重大不利影响。

综上，太钢集团碳纤维业务与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该等同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。

（2）存在相同或相似业务且构成同业竞争但不构成重大不利影响的情况

截至本预案签署日，与宝武碳业存在同业竞争的公司情况如下：

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A、苯类精制产品

马钢化工主要从事部分苯类精制产品的生产与销售及煤气精制业务，产品主要包括苯类产品及精制煤气等。其中，苯类精制产品与宝武碳业产品存在重合。截至本预案签署日，与宝武碳业构成同业竞争。

马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

a、马钢化工与宝武碳业形成同业竞争的背景

马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。

前述同业竞争情况系中国宝武收购马钢集团产生，具有一定的特殊历史背景，马钢化工苯类精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。

b、马钢化工与宝武碳业均独立面向市场经营

报告期内，宝武碳业与马钢化工在苯类精制产品业务方面均拥有独立、完整的研发体系与技术体系，且自主可控；双方的财务人员由各自独立聘任，财务账户独立，不存在资金、核算混同的情形；宝武碳业与马钢化工独立经营，在资产、业务、技术、财务等方面完全独立。宝武碳业和马钢化工在销售苯类精制产品时，下游客户通过市场化公开招标、竞争性谈判及询比价等方式进行采购，双方均独立获取订单；下游客户对包括宝武碳业、马钢化工在内的供应商进行独立判断和考量，综合考虑后作出独立决策，不存在非公平竞争、单方面让渡商业机会的情形。

c、马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

报告期内，马钢化工苯类精制产品收入及毛利占宝武碳业主营业务收入及毛利的情况如下：

单位：万元

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注：宝武碳业以上财务数据未经审计

报告期内，马钢化工苯类精制产品收入分别为29,626.54万元、19,149.84万元和38,760.31万元，占宝武碳业主营业务收入的比重分别为3.33%、3.41%和3.68%；苯类精制产品毛利分别为-1,241.64万元、-1,650.70万元和16,233.67万元，2021年苯类精制产品毛利占宝武碳业主营业务毛利的比重为13.36%，占比较低，不构成重大不利影响。

综上，马钢化工与宝武碳业在苯类精制产品业务存在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。

（二）同业竞争相关承诺

1、中国宝武

为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：

“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争

（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。

（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油精制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成重大不利影响。

马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。

马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制产品生产及销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销售业务的投入。

（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和销售业务。其中，山西钢科主营业务为PAN基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。

此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。

2020年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利益。

（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他企业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。

2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台

中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。

3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争

本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。

4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动

本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体生产经营活动。

5、责任承担

中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定承担相应的法律责任。

6、其他

本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。”

2、宝钢股份

截至本预案签署日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：

“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。

3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。

4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武碳业其他股东的权益。

5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的全部经济损失。”

3、宝武碳业

为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。

2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。

3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。

4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的投入。

5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。

本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”

综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

二、关联交易情况

（一）本次分拆前宝武碳业与宝钢股份及其关联方的关联交易情况

1、关联采购

宝武碳业向宝钢股份及其他关联方采购的主要内容为：（1）采购商品：焦炉煤气、焦油、粗苯、能源介质、资材备件、炭黑油等；（2）接受服务及劳务。具体采购金额情况如下：

单位：万元

■

上述交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，宝武碳业生产所需的主要原材料焦油、粗苯及焦炉煤气均来源于焦化过程，焦化为钢铁生产配套流程，前述流程紧密相关；同时在中国宝武专业化分工的背景下，中国宝武及其下属企业的专业化协作有利于提升集团内部业务的协同发展和资源优化配置。宝武碳业的上述关联交易具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。

宝武碳业主要关联采购内容情况如下：

（1）焦炉煤气采购

报告期内，焦炉煤气采购金额和占营业成本情况如下：

单位：万元

■

宝钢股份宝山基地在钢铁生产的焦化过程中必然产生焦炉煤气等副产品，若不及时处理将影响宝钢股份冶炼工序的正常进行；同时，焦炉煤气发热值高，经过净化处理可作为工业生产的优良气体燃料。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份采购焦炉煤气。

（2）焦油采购

报告期内，宝武碳业向关联方采购焦油作为焦油精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦化、中平鄂钢、武汉宝聚、马钢化工等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

单位：万元

■

宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦化、中平鄂钢等公司主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无焦油加工设施，其焦油均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于焦油储存能力，上述关联方焦化生产中产生的焦油需持续高效对外流转，宝武碳业及其分子公司同上述关联方位于同一生产基地或相邻区域，且宝武碳业为全球领先的焦油加工企业，考虑区域内焦油加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售焦油符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向武汉宝聚、马钢化工、达兴宝化等关联方采购焦油，是为了补充当期焦油加工的原料需求。

（3）粗苯采购

报告期内，宝武碳业向关联方采购粗苯作为苯类精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山、马钢化工、八钢公司及其子公司等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

单位：万元

■

宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山等关联方主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无粗苯加工设施，其粗苯均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于粗苯储存能力，上述关联方焦化生产中产生的粗苯需持续高效的对外流转。考虑区域内粗苯加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售粗苯符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向马钢化工、八钢公司及其子公司等关联方少量采购粗苯，是为了补充当期粗苯加工的原料需求。

（4）燃气、电力、蒸汽等能源介质

(下转1067)