财达证券股份有限公司

(上接1066版)

报告期内，宝武碳业向关联方采购燃气、电力及蒸汽等能源介质，主要系向宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、武钢华润燃气、重庆钢铁、宝武清能等公司采购，具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

单位：万元

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宝武碳业宝山厂区、梅山厂区、湛江厂区、重庆厂区分别位于宝钢股份本部、梅钢公司、湛江钢铁、重庆钢铁的生产基地，前述基地燃气、蒸汽管道及电力输送设施主要由该等关联方建设，在此基础上，该等关联方向位于其基地内的企业提供能源介质供应服务。此外，武汉宝聚基于经营所需和采购便利性向武钢华润燃气采购燃气。综合考虑前述因素，宝武碳业向前述关联方采购能源介质具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。

报告期内，除上述关联采购外，宝武碳业向公司及其他关联方的采购还包括炭黑油、资材备件、服务及劳务等，该类采购主要是基于宝武碳业和关联方的业务经营需要，具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。

2、关联销售

宝武碳业关联销售主要内容为：（1）精制煤气销售；（2）焦炉煤气净化服务。具体销售金额和占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，宝武碳业向关联方销售商品的关联交易规模分别为332,601.80万元、108,593.83万元和98,344.52万元，占当期营业收入比例分别为37.13%、18.75%和9.25%。关联销售业务主要情况如下：

（1）精制煤气销售

报告期内，宝武碳业向宝钢股份销售精制煤气金额和占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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2019年2月起，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化装置转让至宝武碳业，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化处理全部由宝武碳业完成。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份销售精制煤气。

（2）焦炉煤气净化服务

2020年1月起，宝武碳业为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费，具体金额和占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，除上述精制煤气销售及焦炉煤气净化服务外，宝武碳业其他关联销售为向关联方销售炭黑、硫酸铵、无水氨等其他产品及提供废水处理、检化验等服务，2019年、2020年及2021年其他关联销售收入占当期营业收入的比例分别为4.13%、4.91%和2.56%，占比较低。

3、关联租赁

报告期内，宝武碳业关联租赁情况如下：

（1）提供租赁

单位：万元

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根据宝武碳业与宝武水务签署的《宝武炭材宝山本部“焦化废水处理装置”设备租赁协议》、《宝武炭材梅山基地“焦化废水处理装置”设备租赁协议》，自2020年1月1日起，宝武水务向宝武碳业租赁宝山基地、梅山基地水处理资产。宝武水务是中国宝武下属水务及大气治理的专业化平台公司，前述设备租赁是宝武碳业为聚焦主业并推进集团内部专业化整合的必要措施。

（2）接受租赁

单位：万元

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除向宝地资产租赁房产外，宝钢股份向其他关联方租赁的土地及房产均位于关联方钢铁生产厂区，宝武碳业及其分子公司租赁相应土地及房产用于构建生产经营及办公设施，其租赁交易主要是历史原因造成，具体如下：（1）1997年，宝武碳业前身宝钢化工设立，宝钢化工未设立前，宝山基地的化工生产装置即已存在，其中对应的房产和土地属于中国宝武集团及其下属公司；宝钢化工设立后，部分土地和房产保持租赁使用状态并延续至今。（2）湛江东山基地的焦化设施和下游的焦油深加工设施统一立项建设，土地的权属属于湛江钢铁。根据中国宝武内部专业化分工及协作要求，形成了目前集团内各板块及相应公司资产边界清晰、业务协同显著的局面，在此背景下，宝武碳业向关联方租赁土地和房产具有必要性及商业合理性。

4、关键管理人员报酬

单位：万元

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5、资金拆借

单位：万元

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宝钢股份在财务公司设立资金平台，2019-2020年度及2021年1-4月，宝武碳业为该资金平台成员单位，通过该资金平台进行资金的统筹管理；2021年5月，宝武碳业已退出该资金平台并委托财务公司建立自身独立的资金平台进行资金集中管理，宝武碳业作为资金平台的管理方，负责制定资金平台相关管理办法、制度和实施细则，处理现金集中管理相关事宜，开立资金平台主控账户。财务公司通过资金平台为资金平台的成员单位（即参与现金平台的宝武碳业下属子公司）提供现金集中管理服务、支付结算服务以及网上银行服务。

6、财务公司存款

报告期内，宝武碳业存在在财务公司存款并收取利息的情况，具体情况如下：

单位：万元

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财务公司是中国宝武下属的集团财务公司，具有开展集团内银行存贷款业务资质，宝武碳业在其进行存款的利率与市场存款利率基本一致。

7、资产转让及资产收购

报告期内，宝武碳业同关联方发生的主要的资产转让及资产收购情况如下：

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上述资产转让及资产收购是宝武碳业基于业务发展、业务整合及资产配置需要等因素而实施。

8、关联方应收应付款项

报告期内，宝武碳业与关联方的应收应付款项如下：

（1）应收关联方款项账面余额

单位：万元

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（2）应付关联方款项账面余额

单位：万元

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报告期各期末，宝武碳业对关联方的应收款项和应付款项主要系宝武碳业与关联方正常业务往来所致。

（二）本次分拆对宝钢股份和宝武碳业关联交易的影响

本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业同公司的关联交易仍将计入宝武碳业每年关联交易发生额。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

宝武碳业以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。宝武碳业在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

宝武碳业将在保证采购质量的前提下，进一步扩大现有合格供应商名录，对于同等质量及价格条件下的原材料，将优先向非关联方采购。对于不可避免的关联交易，宝武碳业将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全宝武碳业治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

宝钢股份作为A股上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：

“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。

3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。

4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。

5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。

6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：

“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。

3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。

4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。

5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。

6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”

第七章 风险因素

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

二、市场波动风险

宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波动风险。

面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。

三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

四、宝武碳业业绩波动的风险

宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、2020年及2021年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.46亿元和0.52亿元；2020年受全球新冠疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏损；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年实现净利润约5.30亿元，盈利能力明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。

五、控股股东控制风险

本次发行前，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。

六、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

七、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八章 其他重要事项

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为43.70%、43.93%和44.61%。本次分拆上市完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司及宝武碳业资产负债率将同时下降。

本次分拆完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

“167.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

168.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

169.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

170.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。

（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。

（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。

（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。

（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。

（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。

（6）股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定的要求，宝钢股份对本次分拆子公司上市的首次董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2021年11月22日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月25日至2021年11月19日期间，涨跌幅计算基准日为该次董事会决议日前第21个交易日（2021年10月22日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：

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2021年10月22日，宝钢股份股票收盘价为7.44元/股；2021年11月19日，宝钢股份股票收盘价为6.53元/股。董事会决议日前20个交易日内，宝钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-12.23%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-0.62%，同期Wind钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-11.61%，扣除同期Wind钢铁指数（代码：886012.WI）因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过20%。

综上所述，宝钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武、公司和宝武碳业已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见

上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。

第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2022年4月27-28日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《分拆规则（试行）》及《公司章程》等的有关规定，认真审阅了公司八届董事会第十二次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表如下独立意见：

“一、公司为本次分拆编制的《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

二、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批/审核/批准事项，已在《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。

三、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

四、本次分拆的相关议案经公司八届董事会第十二次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

五、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

六、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十二次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。

七、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核/批准。”

二、独立财务顾问意见

作为宝钢股份本次分拆的独立财务顾问及宝武碳业申报创业板上市的保荐机构，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“（一）本次交易符合《分拆规则（试行）》的相关规定；

（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

（四）宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（五）宝武碳业具备相应的规范运作能力；

（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”

三、法律顾问意见

作为宝钢股份本次分拆的法律顾问，北京德恒律师事务所出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见》，结论如下：

“截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；宝钢股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则（试行）》规定的相关实质条件；宝钢股份已就本次分拆上市按照相关监管机构的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。”

四、审计机构意见

作为宝钢股份本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函》，结论如下：

“上市公司管理层对于分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求的认定与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。”

第十章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：0755-2383 5210

传真：0755-2383 5201

项目主办人：钱文锐、张干、杨飏

项目组成员：李昊晟、胡赟之、万中、史佩颖、黄凯、曲盛、高胐堃

二、律师事务所

机构名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：021-5598 9898

传真：021-5598 9898

经办律师：李源、王浚哲、吴晓霞、邹孟霖、孙洪泮、顾晗、闫彦鹏

三、会计师事务所

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：毛鞍宁

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话：010-5815 3000

传真：010-8518 8298

会计师：蒋伟民、武廷栋

宝钢股份及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

邹继新 侯安贵 盛更红

姚林龙 周学东 罗建川

张克华 陆雄文 谢荣

白彦春 田雍 宝山钢铁股份有限公司

2022年4月 28日

2022年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人翟建强、主管会计工作负责人唐建君及会计机构负责人（会计主管人员）田新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）聘任公司副总经理事宜

1、2022年3月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任桂洋洋先生为公司副总经理。详见《财达证券股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-004）。

2、2022年4月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任胡恒松先生为公司副总经理。详见《财达证券股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-011）。

（二）公开发行次级公司债券获批

公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意财达证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕722号），公司将按照有关法律法规、批复要求及公司股东大会的授权，办理本次公开发行次级公司债券相关事宜，并及时履行信息披露义务。详见《财达证券股份有限公司关于向专业投资者公开发行次级公司债券获中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2022-013）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:财达证券股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：翟建强 主管会计工作负责人：唐建君 会计机构负责人：田新

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：财达证券股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：翟建强 主管会计工作负责人：唐建君 会计机构负责人：田新

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：财达证券股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：翟建强 主管会计工作负责人：唐建君 会计机构负责人：田新

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-015

财达证券股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于2022年4月22日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议的召开和表决情况符合《公司法》、《财达证券股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于审议〈2022年第一季度报告〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

《2022年第一季度报告》与本公告同日发布，详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《2022年第一季度报告》。

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-016

财达证券股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于2022年4月22日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议的召开及表决情况符合《公司法》、《财达证券股份有限公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于审议〈2022年第一季度报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

监事会发表如下意见：《财达证券股份有限公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、《财达证券股份有限公司章程》及公司内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；监事会出具本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

财达证券股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：600906 证券简称：财达证券