晋能控股山西煤业股份有限公司

(上接1074版)

2、出售商品/提供劳务情况表

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3、本公司委托管理/出包情况表：

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4、本公司作为出租方：

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5、本公司作为承租方：

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三、 关联方及关联方介绍

1、本企业的母公司情况

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2、本企业的子公司情况

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3、本企业的其他关联方情况

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四、定价政策及依据

公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

1、对于购买煤业集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给煤业集团。

2、对于购买公司服务，煤业集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。

3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。

4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。

5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：

(1) 一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；

(2) 在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；

(3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。

6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。

7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对煤业集团形成较大的依赖。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－016

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包暨

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟将塔山矿白洞井(塔山井田石炭系北部边缘资源)日常运营维护继续承包给晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司（以下简称“白洞矿业公司”）；

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

● 公司过去12个月未与同一关联方未发生过其他类别的交易，与其他关联方未发生类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司的控股子公司塔山煤矿将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施，白洞矿业公司为塔山矿白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。2019年5月公司召开股东大会批准了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》，塔山煤矿与白洞矿业公司签署了相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。现塔山煤矿拟继续将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施。公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿与白洞矿业公司根据每年年初测算相关费用数额，签署相关协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，白洞矿业公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与白洞矿业公司的交易构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）塔山煤矿基本情况

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊区杨家窑村

法定代表人: 宋银林

注册资本： 207,254万

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

近3年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元

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（二）关联方基本情况

名称：晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司

住所： 大同市矿区白洞街

成立日期： 2001年12月20日

法定代表人: 霍利杰

注册资本： 2,693万

经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东包括：煤业集团出资869万元、白洞煤业工会委员会出资1,824万元。

近3年白洞矿业主要财务指标： 单位：元

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（三）与塔山煤矿的关联关系。

塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司；煤业集团为白洞矿业公司实际控制人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）租赁协议

1、交易内容

塔山煤矿为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业公司机械、机电设备、建筑物、设施等。

2、定价政策

以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（租赁费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％ [税率]。

3、结算、支付方式

按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支付设备租赁费用。

4、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务

负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系；

有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。

（2）白洞矿业公司权利义务

保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工业设施，工业厂区安全运行；

负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标志；

保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠；

对塔山煤矿在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。

5、安全管理责任

由于塔山煤矿责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；

白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全操作规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

（二）运营维护服务协议

1、交易内容

白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服务。

2、定价政策

以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（运营服务费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％ [税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型材料配件费、其他费用等。

3、结算、支付方式

按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。

4、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务

有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山煤矿的安全监督管理体系及考核范畴；

有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责任。当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关要求与规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤员提供救护、医疗便利；

负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；

按照合同规定，按时支付运营服务费用。

（2）白洞矿业公司权利义务

白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿在运营服务过程中的安全生产监督管理；

负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗；

负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志；

保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠；

对塔山煤矿在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。

5、安全管理责任

由于塔山煤矿责任造成运营服务安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；

白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全运营服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

（三）洗煤加工协议

1、交易内容

白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。

2、定价政策及结算、支付方式

（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨26元（不含税）计算。塔山煤矿按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。

（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（洗选加工费用+或-各种考核奖罚款项）×13%【税率】。

（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用构成。

（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山煤矿开具增值税发票。塔山煤矿按发票总额（包括税金）支付给白洞矿业公司。

3、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务

塔山煤矿负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，灰分≤46%，水分≤7%）；

塔山煤矿每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，塔山煤矿有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标；

塔山煤矿有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。

（2）白洞矿业公司权利义务

白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；

在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持塔山煤矿的质量要求；

白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。

（四）协议签署

公司董事会提请股东大会同意塔山煤矿与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。双方根据每年年初测算相关费用数额，签署协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该项关联交易定价公允,符合塔山煤矿利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

六、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－013

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：公司所属子公司

● 委托贷款金额、期限、利率：48,300万元，期限1年

一、关联交易概述

根据晋能控股山西煤业股份有限公司（下称“公司”）所属子公司的运营实际，公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对所属子公司提供的委托贷款不超过 48,300.00万元。期限自2022年4月28日至2023年4月28日。明细如下：

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公司董事会授权公司经理层在上述期限内办理上述委托贷款事宜，包括但不限于确定委托贷款对象、委托贷款期限、利率、委托贷款时间、用途等基本条款，并签署相关合同和文件。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案》。公司关联董事王存权、赵杰、荣君在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、基本情况

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：大同市矿区恒安新区

法定代表人: 王伟

注册资本：426460 万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。

截至2021年12月31日，财务公司总资产3,323,804.23万元，净资产641,311.45万元，营业总收入86,253.40万元，净利润39,541.23万元。

截至2022年3月31日，财务公司总资产3,098,020.05万元，净资产652,889.46万元，营业收入21,289.04万元，净利润11,578.01万元。

2、关联关系

公司与财务公司同属煤业集团控股子公司。公司与煤业集团及财务公司的关联关系如下：

公司为煤业集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，煤业集团持有财务公司80%的股权。

三、关联交易标的基本情况

1、晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司

注册地址：大同市南郊区泉落路南

法定代表人：刘泽

注册资本：35400万元

经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品。

截至2021年12月31日，活性炭公司总资产1,272,910,781.28元,净资产-319,179,942.40元,营业收入262,109,193.99元,净利润-186,440,458.44元。

截至2022年3月31日，活性炭公司总资产1,268,113,266.21元，净资产-335,314,165.29元，营业收入28,752,745.88元，净利润-16,109,982.58元。

2、晋控煤业金宇高岭土山西有限公司

住所：大同煤矿集团塔山工业园区

法定代表人：王鹏权

注册资本：263,157,800.00元

经营范围：高岭土生产及销售

截至2021年12月31日，高岭土公司资产总额122,356,576.36元，净资产-107,125,597.15元，营业收入9,652,669.20元，净利润-27,246,516.00元。

截至2022年3月31日，高岭土公司资产总额121,313,601.85元，资产净额-110,784,529.89元，营业收入234,601.76元，净利润-3,658,932.74元。

3、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

住所：东胜区罕台镇色连村

法定代表人：刘杰

注册资本：120,000 万元

经营范围：矿产资源开采 ；煤炭开采及加工；煤炭洗选开采及加工。矿业投资；矿山设备销售及租赁；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售及贸易；房屋租赁。

截至2021年12月31日，色连煤矿总资产为5,613,415,914.35元，净资产为1,643,364,904.12元，营业收入为1,441,146,468.78元，净利润为155,618,947.96元。

截至2022年3月31日，色连煤矿总资产5,640,630,868.42元，净资产1,770,406,712.65元，营业收入399,275,010.53元，净利润109,156,796.56元。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司支持子公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

五、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为全资子公司金鼎活性炭公司提供1.63亿元委托贷款，为全资子公司金宇高岭土公司提供0.2亿元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金，通过财务公司委托贷款给子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司授权管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－010

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2021年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。因此，建议提请股东大会批准续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期从本次股东大会批准之日起至2022年度股东大会结束之日止，聘任总费用为人民币220万元。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨爱斌

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 董新明

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张松柏

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信能遵循独立、客观、公正的原则，具有相关执业资格和能力。立信在对公司2021年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们建议续聘立信继续担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事在会前对续聘会计师事务所议案予以认可并发表了同意意见。公司独立董事认为：立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，同意继续聘任立信担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司第七届董事会第十八次会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意继续聘任立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，续聘事项自公司股东大会审议通过后生效。

四、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事意见；

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－014

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》；

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

● 本次关联交易不会对关联方形成较大的依赖；

● 本公司过去12个月与关联方未发生过相同类型的交易。

一、关联交易概述

为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司于2019年4月26日与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，约定财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为3年。现公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，同时根据现行相关法律法规，对相关条款进行修订。

根据上海证券交易所监管规定，财务公司与公司及其下属公司之间的金融业务构成关联交易。

本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：大同市矿区恒安新区

法定代表人: 王伟

注册资本：426460万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

截至2021年12月31日，财务公司总资产3,323,804.23万元，净资产641,311.45万元，营业总收入86,253.40万元，净利润39,541.23万元。

截至2022年3月31日，财务公司总资产3,098,020.05万元，净资产652,889.46万元，营业收入21,289.04万元，净利润11,578.01万元。

（二）与公司的关联关系

公司与财务公司同属晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司。公司与煤业集团及财务公司的关联关系如下：

公司为煤业集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，煤业集团持有财务公司80%的股权。

三、新修订《金融服务协议》主要内容

1、原协议第4.1.8条“乙方有权按照《公司法》及《公司章程》的规定查看、索取甲方财务账簿、财务报表、审计报告等相关资料”，现修改为“乙方有权按照《公司法》及《公司章程》及上海证券交易所《上市规则》等监管规则的规定查看、索取甲方财务账簿、财务报表、审阅报告、审计报告等相关资料”。

2、新增第4.1.10条“乙方资金存放于甲方前有权取得并审阅甲方经审计的年度财务报告，对甲方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告（风险评估报告应当至少包括甲方及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容），甲方应配合乙方工作”。

3、新增第4.1.11条“乙方有权指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督”。

4、新增第4.1.12条“如甲方出现风险情形（包括违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害乙方利益或风险处置预案确定的风险情形的），甲方应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行信息披露义务；且双方拟继续在下一年度开展继续相关金融业务的，应当重新签订下一年度金融服务协议，并履行乙方股东大会审议程序”。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、财务公司向本公司提供以下金融服务：

存款服务：本公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过本公司全部银行存款余额的70%。

综合授信：财务公司为本公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息）。

票据贴现服务：财务公司为本公司提供票据贴现服务。

结算服务：本公司在财务公司开立结算账户，财务公司为本公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费分别不超过同期主要商业银行相同业务手续费。

票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

中国银保监会批准的其他业务。

2、服务定价

存款服务：财务公司吸收本公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于同煤集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

贷款服务：财务公司向本公司提供的贷款利率，不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

票据贴现服务：财务公司向本公司提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。

财务公司向本公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务的手续费。

3、协议期限

除双方以书面方式另行协定外，本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议，且本公司根据审批权限及上海证券交易所监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下生效，协议有效期为3年。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、签署《金融服务协议》可使公司充分利用内部资源，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

2、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，严格按照财务公司风险监测指标规范运作，能够确保资金管理网络安全运行、保障资金安全，因此本次关联交易面临较低的风险水平。

3、财务公司将公司列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为公司提供同种类金融服务的条件，因此本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及公司章程的规定；2、《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在财务公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性；3、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署《金融服务协议》。

公司审计委员会发表意见认为：《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。同意将上述议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司未与财务公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）《金融服务协议》。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

审计委员会2021年度履职情况的报告

各位董事：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作规程》有关规定，2021年度晋能控股山西煤业股份有限公司审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会的工作职责，现就2021年度工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第七届董事会审计委员会由董事张秋生、赵杰、汪文生3名成员组成，其基本情况如下：

张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。

赵杰先生：1966年出生，党员，大学文化程度，审计师。曾任同煤集团副总经济师、审计部部长。现任晋能控股煤业集团总经济师、总会计师，晋能控股集团金融中心党委书记。

汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。

现任委员会的专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合监管要求及公司章程的相关规定。

二、审计委员会年度会议召开情况

2021年审计委员会共召开了4次会议，具体如下：

1、2021年4月18日召开了第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过如下事项：

①同意《公司2020年度财务决算报告》；

②同意《公司2020年度利润分配方案》；

③同意《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

④同意《公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》；

⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》；

⑥同意《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

⑦同意《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

⑧同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；

⑨同意《关于公司内控审计报告的议案》；

⑩同意《关于确认各项资产减值准备的议案》；

⑾同意《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》；

⑿同意《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》；

⒀同意《关于公司向控股股东提供反担保的议案》。

2、2021年8月16日召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》。

3、2021年10月18日召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

4、2021年12月10日召开了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于公司调整煤炭生产安全费用提取标准的议案》《关于公司2021年度审计计划及审计策略的议案》。

三、审计委员会报告期主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。立信会计师事务所在为本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司2020年年报审计工作。

独立性评价：立信会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。立信会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。

专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

（2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议。我们已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信能遵循独立、客观、公正的原则，具有相关执业资格和能力。立信在对公司2020年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们建议续聘立信继续担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（3）审核外部审计机构的审计费用。经审核，公司实际支付立信会计师事务所财务审计和内控审计费用与所披露的审计费用情况相符。

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内，我们与立信会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。我们认为立信会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司2020年度、2021年半年度财务报告、2021年第一季度和第三季度的主要财务数据，认为公司财务报告是真实、准确和完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，为更好的使管理层、财务、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了各方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

6、对公司关联交易事项的审核

我们认真审阅了公司2021年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的相关规定，履行了必要的决策程序，在决策过程中关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责,切实维护了公司与全体股东的共同利益。

以上述职，请审议；

如无不妥，请批准。

公司审计委员会委员：张秋生、赵杰、汪文生

二○二二年四月二十八日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－009

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：综合公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求，为进一步提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定了本次利润分配方案。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。

公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000元，未分配利润余额结转入下一年度。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司累计未分配利润为677,948,439.08元，公司拟分配的现金红利总额为669,480,000元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。随着我国提出碳达峰和碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓，未来煤炭市场存在不确定性。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司以谋求高质量发展为主线，以契约化管理为动力，不断提升公司治理水平，目前正处于稳步发展阶段，形成了专业化发展、智能化生产、精细化管理的经营模式。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2021年公司实现营业收入182.65亿元，同比增加67.49%；实现归属于上市股东的净利润46.58亿元，同比增加431.88%，盈利能力持续增强。目前公司主要矿井仅剩三座，根据公司发展规划，公司计划收购一些优质资产，夯实主业发展，有项目投资资金需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准。2021年度，公司母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司拟派发现金股利669,480,000元（含税），超过公司最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》中对于现金分红比例的要求。

综合公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求，为进一步优化公司债务结构，提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《公司章程》等制定了上述利润分配方案。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持企业可持续发展、矿井智能化建设等资本性投入的资金需求，同时兼顾应对外部风险的必要资金需求，以及项目投资资金需求。预计收益情况取决于宏观经济形势、行业政策、市场环境、行业技术水平等多种因素影响，将留存收益继续投入公司日常经营将有利于公司提升经营业绩及整体市值，为投资者带来长期回报。

三、利润分配预案履行的相关程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，董事会认为：公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第七届监事会第七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意公司2021年度利润分配方案。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求和导向，同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

四、相关风险提示

现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

公司代码：601001 公司简称：晋控煤业

晋能控股山西煤业股份有限公司

2021年度内部控制评价报告

晋能控股山西煤业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：晋能控股山西煤业股份有限公司本部（包括煤炭经销部），子公司包括塔山煤矿有限公司、鄂尔多斯矿业投资有限公司、金宇高岭土有限公司、金鼎活性炭有限公司；直属矿包括忻州窑矿；分公司包括塔山铁路分公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督、资金管理（包括投资管理、筹资管理、资金营运管理）、采购与付款、资产管理（包括存货管理、固定资产、无形资产）、工程项目管理、生产管理、安全健康环保管理、销售与收款、财务报告、合同管理、担保管理、业务外包。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

外部环境风险、安全生产风险、经营管理风险、财务风险及资产资金管理风险。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及上交所内部控制相关指引与守则等相关文件，结合公司内部控制制度及评价方法，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施，对公司财务报告不构成实质性的影响。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施，对公司非财务报告不构成实质性影响。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司年度内部控制运行有效，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。2022年，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长：王存权

晋能控股山西煤业股份有限公司

2022年4月28日

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－008

债券代码：163920 债券简称：20同股01

债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，以通讯表决方式出席会议的人数为8人。会议由公司董事长王存权先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2022-009号《晋能控股山西煤业股份有限公司2021年度利润分配方案》。

4、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

具体内容见公司临2022-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》

具体内容见公司临2022-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权

13、审议通过了《关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款暨关联交易公告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

14、审议通过了《关于预计2022年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计2022年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。

公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

15、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

16、审议通过了《关于公司与财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-014号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于与财务公司续签〈金融服务协议〉的公告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

17、审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-015号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告》。

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

18、审议通过了《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

公司拟将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员继续委托给晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司（以下简称“铁路运营公司”）管理，负责塔山铁路分公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担塔山铁路分公司安全环保重大事项监管责任。委托期限自2022年7月1日起至2025年6月30日止。

委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由公司享有。委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为200万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方

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