提升债券融资规范性便利性
沪深交易所发布3项审核业务指引

◎记者 时娜 祁豆豆 ○编辑 全泽源

4月29日，为与《公司债券发行上市审核规则》等新规有效衔接，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（以下简称《指引3号》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》（以下简称《指引1号》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》（以下简称《指引2号》）3项业务指引，进一步明确审核要求，梳理规则体系，更好地引导市场主体归位尽责，保护投资者合法权益，维护债券市场稳定健康发展。

2021年4月，沪深交易所就公司债券的发行上市审核发布了业务指引，正式对外公布了公司债券审核重点关注事项及相关信息披露要求。指引发布1年来，结合市场出现的新形势新变化，在中国证监会统一部署下，沪深交易所根据相关行业、产业的实际情况，总结市场关注的问题，对指引作了更新完善。

此次沪深交易所主要从以下三方面进行了修订：

一是做好规则衔接，整合规则体系，便于市场掌握使用。《指引1号》聚焦发行人公司治理、组织架构、经营情况、财务状况、特定情形等，提出重点披露和核查要求。《指引3号》也细化了对发行人所属企业集团的公司治理和融资结构披露与核查要求，明确相应募集资金监管措施。

《指引2号》对深市现行《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核业务办理》等规则中关于申请文件编制、一般性信息披露的相关内容予以整合，并结合《公司债券发行与交易管理办法》等的修订内容，以及《公司信用类债券信息披露管理办法》等进行适应性调整，构建形成科学完备、易读易懂的简明友好型规则体系。

二是完善重点领域信息披露要求，提升审核工作透明度。《指引1号》和《指引3号》结合审核监管实践，坚持实质重于形式的原则，细化了特定情形发行人的信息披露要求，如发行人存在风险类债券相关情形，发行人需进行针对性披露，主承销商需主动加强风险研判。强调公司债券募集资金应当投向符合国家产业政策的业务领域。总体上，以信息披露为切入点，进一步提升审核规范性、透明度和可预期性，提高监管服务效能。

三是聚焦市场主体关切，压严压实发行人和中介机构责任，保护投资者合法权益。《指引1号》和《指引3号》明确要求发行人经营情况、财务状况存在指引中重点关注事项或者其他重大不利情形，可能严重影响偿债能力的，原则上应当设置增信、财务承诺、行为限制承诺等投资者保护条款。《指引2号》细化了境外增信、第三方收购等特殊增信方式下的信息披露要求，同时明确发行人应当披露投资者关系管理相关制度安排，并要求主承销商对制度健全情况进行核查，充分保障投资者合法权益。

公司债券审核实行注册制以来，沪深交易所在中国证监会指导下，坚持市场化、法治化方向，以高质量发展理念推进债券市场建设。本次修订是明确审核标准，稳定市场预期，构建合规、透明、高效公司债券审核机制的一项举措。

下一步如何继续推进工作？

上交所表示，将在中国证监会的指导下，继续优化精简业务规则，完善知名成熟发行人优化融资相关安排，支持优质企业更好利用债券市场合理融资，共同服务实体经济建设。

深交所表示，将持续优化完善制度机制，着力打造以基本业务规则为核心、业务指引为主干、办理指南为补充的注册制规则体系，积极推进固收产品创新，引导资金流向重点领域、重点行业和薄弱环节，持续推出精准服务科技创新和中小企业的系列产品，推进交易所债券市场高质量发展，增强资本市场服务国家战略和实体经济的质效。