桂林三金药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林三金
股票代码：002275
收购人之一：翁毓玲
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之二：邹洵
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之三：邹准
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
签署日期：二〇二二年四月
声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在桂林三金药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。
四、本次收购系桂林三金原实际控制人邹节明先生逝世产生的股权继承导致，其中在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金29,300,061股股份，占桂林三金股份总数的4.96%）后，对于剩余的桂林三金29,300,061股股份（占桂林三金股份总数的4.97%）， 由邹洵先生继承桂林三金6,535,183股股份（占桂林三金股份总数的1.11%），由邹准先生继承桂林三金22,764,878股股份（占桂林三金股份总数的3.86%）；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金控股股东三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，对于剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的9.09%），由邹准先生全部继承；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团控股股东金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。为使桂林三金控制权稳定，保持稳定经营发展，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权转让给一致行动人邹洵先生，邹洵先生成为金科创投控股股东，从而取得上市公司控制权。此外，王许飞先生、谢元钢先生将其各持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生。本次收购完成后，收购人合计控制上市公司423,279,422股权益股份，占公司股份总数的71.72%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者 可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：翁毓玲
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051949********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人之二
1、姓名：邹洵
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051976********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）收购人之三
1、姓名：邹准
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051980********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
1、翁毓玲女士：退休。
2、邹洵先生：2010年12月至2022年1月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务；2022年1月至今，担任三金集团董事局主席、总裁，公司董事长；2018年9月至今，担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。2022年3月至今，担任金科创投执行董事。
3、邹准先生：2010年12月至今，担任三金集团董事；2013年12月至今，担任公司董事、副总裁。截至本报告书摘要签署之日，邹准先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
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五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系
翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶；邹洵先生、邹准先生系邹节明先生的儿子；翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲；邹洵先生与邹准先生系兄弟关系。
七、一致行动关系说明
2022年3月21日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署《不存在一致行动关系的声明及承诺》。2022年4月27日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人经过沟通，三人终止了该《不存在一致行动关系的声明及承诺》。
截至本报告书摘要签署日，收购人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人互为一致行动人。
第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的及原因
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、三金集团、金科创投的相关股权，导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022年3月18日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士同意将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生，邹洵先生通过控制金科创投间接取得桂林三金的控制权。
2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。
上述继承及股权转让事宜导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
第三节 收购方式
一、本次收购具体情况
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，邹节明先生逝世后遗留的公司、三金集团、金科创投股权财产如下：1、公司58,600,122股股份，占公司股份总数的9.93%；2、公司控股股东三金集团36,342,700股股份，占三金集团股份总数的18.17%；3、三金集团的控股股东金科创投64,804,415元出资额，占金科创投注册资本的64%。前述权益均为邹节明先生与配偶翁毓玲女士的夫妻共同财产，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生作为邹节明先生的继承人共同继承其遗产。同时，邹洵先生分别与翁毓玲女士、王许飞先生、谢元钢先生签署了关于金科创投的股权转让协议。具体如下：
（一）直接持股权益变动情况
根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有公司53,394,648股股份，翁毓玲女士持有公司5,205,474股股份，双方合计持有公司58,600,122股股份（占公司股份总数的9.93%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即公司29,300,061股股份，占公司股份总数的4.96%）后，对于剩余的公司29,300,061股股份（占公司股份总数的4.97%），由邹洵先生继承公司6,535,183股股份（占公司股份总数的1.11%），由邹准先生继承公司22,764,878股股份（占公司股份总数的3.86%）。继承情况具体如下：
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上述权益分配及继承完成后，收购人直接持有公司股份的情况
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（二）间接持股权益变动情况
1、三金集团股份权益变动情况
三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2206号《公证书》，邹节明先生去世前，其持有三金集团33,021,200股股份，翁毓玲女士持有三金集团3,321,500股股份，双方合计持有三金集团36,342,700股股份（占三金集团股份总数的18.17%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的9.09%），由邹准先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有三金集团股份的情况如下：
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2、金科创投股权变动情况
（1）金科创投由于继承造成股权变动情况
金科创投持有三金集团101,256,900股股份，占三金集团股份总数的50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有金科创投64%股权，属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
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（2）金科创投股权协议转让情况
为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓玲女士与邹洵先生于2022年3月18日签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生。
2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。
上述权益分配及继承、股权转让完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
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二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人翁毓玲女士直接持有公司5,205,474股股份，占公司股份总数的0.88%、持有公司控股股东三金集团3,321,500股股份，占三金集团股份总数的1.66%；邹洵先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%；邹准先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%。三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，为公司控股股东，公司实际控制人为邹节明先生。
本次收购完成后，翁毓玲女士直接持有公司29,300,061股股份，占公司股份总数的4.96%，直接持有三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%；邹洵先生直接持有公司6,535,183股股份，占公司股份总数的1.11%，直接持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%，直接持有金科创投67%股权；邹准先生直接持有公司22,764,878股股份，占公司股份总数的3.86%，直接持有三金集团19,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.59%。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生通过直接和间接方式合计控制上市公司423,279,422股股份，占公司股份总数的71.72%，其中收购人邹洵先生直接和间接方式合计控制上市公司371,214,483股股份，占公司股份总数的62.90%。邹洵先生取得上市公司控制权。
本次收购完成后，公司控股股东为三金集团，未发生变化，公司实际控制人变更为邹洵先生。
本次收购完成后，公司控制关系图如下：
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三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容
（一）邹洵与翁毓玲于2022年3月18日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：翁毓玲
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方自愿将其持有的金科创投32%的股权（以下简称“标的股权”），对应出资额人民币32,402,207.5元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在10个工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。
第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 双方同意以原始投入金额作为股权转让价格的依据。
2.2 乙方应于本协议签署后10个工作日内将标的股权的转让款人民币32,402,207.5元一次性全部汇入甲方指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
（二）邹洵与王许飞、谢元钢于2022年3月18日分别签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：王许飞
甲方二：谢元钢
（本协议中“甲方一”、“甲方二”合称为甲方）。
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方一、甲方二自愿将其各自持有的金科创投1.5%的股权（以下简称“标的股权”），对应的出资额均为人民币1,518,853元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在7个工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。
第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 鉴于金科创投主要资产为三金集团的股份，经甲、乙双方一致同意，按照三金集团2020年经审计后的每股净资产值人民币13.76元/股作为此次标的股权转让的支付对价之参考值。
2.2 乙方应于本协议签订后10个工作日内将标的股权分别对应的转让价款均为人民币2,089.9417万元扣掉税费后的剩余部分一次性全部汇入甲方一、甲方二指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
四、本次收购股份的权利限制情况
收购人邹洵先生、邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成后，收购人邹洵先生、邹准先生仍将继续履行上述承诺。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生承诺本次收购取得的桂林三金的股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。
除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
五、免于以要约方式进行收购的说明
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次收购符合前述情形，收购人可以免于发出要约。
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其他信息。
收购人（签字）：
翁毓玲
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹洵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹准
签署日期： 年 月 日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-023
桂林三金药业股份有限公司
关于《深圳证券交易所对桂林三金
药业股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日收到贵部出具的《关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第184号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关各方共同对《关注函》中所涉及的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
问题一：根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，投资者成为公司第一大股东或实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。请你公司及相关信息披露义务人核查权益变动的披露是否符合上述要求，如是，请说明理由；如否，请及时补充披露。
回复：
我公司经和信息披露义务人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生沟通认为，本次权益变动是在基于原实际控制人邹节明先生逝世的情况下，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生因继承而进行的相关权益安排，本次权益变动完成后，邹洵先生成为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，投资者成为公司第一大股东或实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。信息披露义务人已聘请财务顾问对本次权益变动所披露的内容出具了核查意见。
问题二：公告显示，翁毓玲系邹洵、邹准的母亲，邹洵、邹准系兄弟关系。翁毓玲、邹洵、邹准签署了《不存在一致行动关系的声明及承诺》，表示不存在一致行动关系。请你公司及相关信息披露义务人核查上述对于一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如是，请提供明确证据。请律师对《不存在一致行动关系的声明及承诺》是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的相反证据发表明确意见，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经信息披露义务人自查，公司、北京市通商律师事务所及财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查后认为：
翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，系信息披露义务人的个人意思表示，尚不足以构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的相反证据。三人已于2022年4月27日签署《关于终止〈不存在一致行动关系的声明及承诺〉的声明》。
综上，截至本回复公告披露日，信息披露义务人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲、邹洵和邹准三人互为一致行动人。
《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳证券交易所〈关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2022〕第 184 号）回复之核查意见》、《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函〉相关事项的专项核查意见》的详细内容见2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
问题三：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
基于前述内容，相关信息披露义务人已披露了《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》和《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》，并聘请了财务顾问、律师对本次权益变动事项出具了财务顾问报告和法律意见书。详细内容见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2022年4月29日
