申万宏源集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司法定代表人、总经理黄昊先生，财务总监任全胜女士及计划财务部总经理张艳女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.本季度报告经公司第五届董事会第八次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。

4.公司第一季度报告是否经过审计。

□ 是 √ 否

5.审计师发表非标意见的事项。

□ 适用 √ 不适用

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元 币种：人民币

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

□ 适用 √ 不适用

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

■

（二）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元 币种：人民币

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□ 适用 √ 不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本集团委托他人投资或管理资产的损益、持有以及处置交易性金融资产、其他债权投资取得的投资收益及受托经营取得的托管费收入等属于本集团正常经营性项目产生的损益，因此不纳入非经常性损益的披露范围。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元 币种：人民币

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（一）债券发行事项

根据中国证券监督管理委员会《关于同意申万宏源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]71号），报告期内公司完成2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“本期债券”）发行工作。本期债券发行规模为人民币30亿元，分两个品种，其中品种一债券简称“22申宏01”，债券代码“149825”，发行规模人民币18亿元，期限3年 ，票面利率3.11%；品种二债券简称“22申宏02”，债券代码“149826”，发行规模人民币12亿元，期限5年，票面利率3.50%。（相关情况请详见公司于2022年3月2日、3月8日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及香港联交所披露易www.hkexnews.hk披露的相关公告。）

（二）提供担保事项进展情况

1.公司为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）提供担保事项进展情况

2022年3月7日，公司与中国建设银行股份有限公司上海第二支行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《本金最高额保证合同》，为宏源恒利提供人民币壹亿元整连带责任保证担保。公司本次对宏源恒利提供的担保在董事会、股东大会审议通过的额度范围内。（相关情况请详见公司于2022年3月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及于2022年3月8日在香港联交所披露易www.hkexnews.hk披露的相关公告。）

2.公司所属申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）为境外子公司发行债券提供担保事项进展情况

根据相关授权，2022年3月16日，申万宏源证券（担保人）与中国建设银行（亚洲）股份有限公司（信托人）签署了《Deed of Guarantee》，为其境外全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司下设境外特殊目的机构Shenwan Hongyuan International Finance Limited作为发行主体发行金额为3亿美元、期限为3年、票面利率为2.625%的境外债券事项下的清偿义务提供无条件不可撤销的连带责任保证。（相关情况请详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及于2022年3月18日在香港联交所披露易www.hkexnews.hk披露的相关公告。）

四、季度财务报表

（一）财务报表

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■

■

（二）审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

董事长：储晓明

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2022-31

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2022年4月29日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2022年4月14日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中储晓明董事（电话）、葛蓉蓉董事（电话）、任晓涛董事（电话）、张宜刚董事、朱志龙董事、张英董事（电话）、杨小雯独立董事（电话）、武常岐独立董事（电话）、陈汉文独立董事（电话）、赵磊独立董事（电话）以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席方荣义、部分监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、通过《申万宏源集团股份有限公司2022年第一季度报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2022年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构；2022年度含内部控制的审计费用为人民币598万元。

如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

本事项尚需提请公司股东大会批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2022-33

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所

2.本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共16家。

（2）罗兵咸永道会计师事务所

罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902 年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

于2021年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超过600人。

自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2020年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业及信息传输，软件和信息技术服务业等。

2、投资者保护能力

（1）普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（2）罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因本事务所提供的专业服务而产生的合理风险。

3、诚信记录

（1）普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（2）最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

(二)项目信息

1、人员基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：叶少宽女士，香港会计师公会执业会员，中国注册会计师协会执业会员，英国特许会计师公会资深会员，2014年起成为中国注册会计师，1995年起成为香港会计师公会执业会员。1997年起开始从事上市公司审计。2002年起开始在普华永道中天执业。近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。

签字注册会计师：单峰先生，中国注册会计师协会执业会员，2002年起成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：陈广得先生，香港会计师公会执业会员，1992年起成为香港会计师公会执业会员，1988年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核26家上市公司审计报告。

2、上述人员诚信记录情况

就普华永道中天拟受聘为公司2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师叶少宽女士、质量复核合伙人陈广得先生及签字注册会计师单峰先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、上述人员独立性

就普华永道中天拟受聘为公司2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师叶少宽女士、质量复核合伙人陈广得先生及签字注册会计师单峰先生不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

普华永道中天和罗兵咸永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。本公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天和罗兵咸永道支付包括内部控制审计（人民币56.8万元）在内的审计费用合计为人民币598万元，与上一年度审计费用相同（2021年度审计费用包括聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构费用人民币568万元和作为变更审计机构的过渡性安排，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年1月1日至3月31日止三个月财务报表执行商定程序费用人民币30万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道从事公司2021年度审计工作进行了审查，认为普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，满足公司审计工作要求。普华永道中天和罗兵咸永道在对公司2021年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供专业审计服务。

董事会审计委员会于2022年4月22日召开2022年第四次会议，审议同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2022年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司 2022 年度内部控制审计机构；2022年度含内部控制的审计费用为人民币598万元，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可情况：普华永道中天和罗兵咸永道具有从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。其拥有证券从业经验，能够满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求。我们同意将续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2022年度审计机构，续聘普华永道中天担任公司2022年度内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：普华永道中天和罗兵咸永道在对公司2021年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照执业准则履行职责，工作恪尽职守，为公司提供专业的审计服务。公司有关聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2022年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司2022年度内部控制审计机构。上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2022年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。议案有效表决票11票，同意0票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2022年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司 2022年度内部控制审计机构；2022年度含内部控制的审计费用为人民币598万元。本事项尚需提请公司股东大会批准。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.第五届董事会第八次会议决议

2.董事会审计委员会2022年第四次会议决议

3.独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见

4.普华永道中天关于其基本情况的说明

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2022-32

2022年第一季度报告