三维通信股份有限公司

（上接57版）

根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。根据相关规定，结合上述及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

十八、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

十九、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

二十、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

二十一、审议通过了《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

二十二、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十三、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十四、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十五、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十六、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2021年度股东大会的通知》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-038

三维通信股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2022年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年4月28日在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

《2021年度监事会工作报告》相关内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

二、审议通过了《2021年度财务决算报告》

监事会认为：《公司2021年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

三、审议通过了《2021年度利润分配方案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

四、审议通过了《2021年度公司内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司内部控制评价报告符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

《2021年度公司内部控制自我评价报告》详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》

经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2021年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2021年年度报告》全文刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年4月30日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

六、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体披露的《2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

经核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》

经过慎重、充分的可行性分析论证，为充分抓住5G通信基础设施建设的市场机遇，提高公司募集资金的使用效率，公司拟对2020年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中5G通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地点进行变更。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况的公告》

巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－039

三维通信股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-704,217,135.36元，母公司实现净利润-749,688,763.53元。期初母公司未分配利润135,831,609.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，减去2020年度利润分配发放现金股利0.00元后，截至2021年12月31日，母公司累计可供普通股股东分配利润-613,857,153.83元，合并财务报表的累计可供分配利润为-228,486,847.20元。

公司2021年度亏损，2021年末母公司报表可供股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

二、董事会意见

董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2021年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

三、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的规定，审批程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、监事会意见

经审查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2021年度利润分配预案。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－042

三维通信股份有限公司

关于聘请2022年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司聘请2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于聘请2022年度审计机构的意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－043

三维通信股份有限公司

关于审批公司对控股子公司

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2022年度公司拟对控股子公司提供总计不超过85,000万元的对外担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过68,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过17,000万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的37.53%。本次担保事项尚需2021年度股东大会审议通过后生效。

2022年度公司拟提供对外担保额度具体如下：

单元：万元

■

本次对外提供担保额度，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止，在上述额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

二、被担保人基本情况

（一）浙江三维无线科技有限公司

1、成立日期：2004-11-11

2、注册地址：杭州市火炬大道581号A座

3、法定代表人：李越伦

4、注册资本：9890万元人民币

5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（二）三维通信（香港）有限公司

1、成立日期：2012年5月

2、注册地址：中国香港

3、法定代表人：李越伦

4、注册资本：2000万美元

5、经营范围：对外投资，产品和技术开发，国际市场合作开发；进出口贸

易等。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（三）浙江三维通信移动互联有限公司

1、成立日期：2013-08-07

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道三维智汇中心1幢219-3室

3、法定代表人：叶鹏

4、注册资本：2900万元人民币

5、经营范围：一般项目：软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（四）深圳海卫通网络科技有限公司

1、成立日期：2014-12-24

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

3、法定代表人：赵忠

4、注册资本：7773万元人民币

5、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

6、与上市公司的关系：公司持有其46.80%的股权；宁波市波导投资有限公司持有其22.32%的股权；宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）持有其12.22%的股权；韩崇昭持有其5.40%的股权；张小青持有其5.15%的股权；韩磊持有其4.50%的股权；韩峰持有其1.29%的股权；深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）持有其1.29%的股权；叶云华持有其0.64%的股权；李凯持有其0.39%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（五）浙江三维通信科技有限公司

1、成立日期：2016-03-03

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室

3、法定代表人：欧幸宝

4、注册资本：1582.5万元人民币

5、经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其69.82%的股权；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）持有其20.70%的股权；欧幸宝持有其9.48%的股权；

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（六）浙江新展通信技术有限公司

1、成立日期：2016-03-03

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号C座2001室

3、法定代表人：徐小军

4、注册资本：5000万元人民币

5、经营范围：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务、通信信息网络系统集成、信息系统集成服务、通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁及维护，电力工程施工服务，钢结构工程、城市及道路照明工程的设计、施工，售电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（七）江西巨网科技有限公司

1、成立日期：2010-03-12

2、注册地址：江西省上饶市信州区三清山东大道168号数字经济服务园9-11楼

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：9796.6万元人民币

5、经营范围：软件开发，软件销售，计算机系统服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），互联网信息服务，网络文化经营，广播电视节目制作经营，出版物互联网销售，第二类增值电信业务，信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其99.59%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（八）上饶市巨网科技有限公司

1、成立日期：2017-01-12

2、注册地址：上饶市信州区三清山东大道168号上饶数字经济服务园9-11楼

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，软件销售，信息系统集成服务，计算机系统服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

6、与上市公司的关系：江西巨网科技有限公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（九）江西巨广网络科技有限公司

1、成立日期：2018-12-12

2、注册地址：江西省上饶市信州区水南街199号A栋302

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，软件销售，广告发布，广告制作，广告设计、代理，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

6、与上市公司的关系：江西巨网科技有限公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

三、董事会及独立董事意见

本次担保，被担保公司深圳海卫通网络科技有限公司、浙江三维通信科技有限公司以及江西巨网科技有限公司其他股东未按出资比例提供同等担保。鉴于本次担保的对象为公司的控股子公司，且目前财务状况稳定，经营情况良好，具有较强偿债能力，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的公司对控股子公司担保额度为不超过83,000万元，子公司对子公司担保额度为不超过90,000万元。截至2021年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为13,937.71万元，子公司对子公司担保累计余额为31,177.70万元，总计45,115.41万元，占2021年度归属于母公司净资产的19.92%。

截至2022年4月21日，公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的公司对控股子公司担保额度为不超过83,000万元，子公司对子公司担保额度为不超过96,000万元。截至2022年4月21日，公司对控股子公司担保累计余额为13,383.78万元，子公司对子公司担保累计余额为51,436.12万元，总计64,819.90万元，占2021年度归属于母公司净资产的28.62%。

除此上述担保之外，公司及下属公司无逾期对外担保情况，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事关于第六届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－044

三维通信股份有限公司

关于公司及其控股子公司开展外汇

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过四千万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审批。

公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司及其控股子公司在日常经营过程中会涉及外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资本性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等），为有效规避公司及控股子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性说明

公司拟充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司开展外汇套期保值业务具有必要性。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，详细规定了外汇套期保值业务的审批权限、内部审核流程、内部风险报告制度等，为外汇套期保值业务组建了日常执行机构，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。同时，公司规定了进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

三、公司外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种：公司套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元及其他外币。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

2、资金规模：根据公司实际需求情况，公司及其控股子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过四千万美元或其他等值外币，在上述额度内可以滚动使用。

3、交易对手：银行等金融机构。

4、资金来源：开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

5、可操作主体：公司金融衍生品交易业务只限于以公司及其控股子公司。

6、授权及期限：公司董事会授权公司董事长在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月。待授权期限届满前，公司可另行召开董事会和股东大会延长授权期限。

四、开展外汇套期保值业务的风险分析

1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司判断汇率或利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、开展外汇套期保值业务的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易及业务背景。

3、公司内审部定期或不定期对外汇套期保值交易业务进行检查，监督对外套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

4、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

经核实，公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，公司制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，且不会影响公司的正常经营；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过不超过四千万美元（或等值其他货币）。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要；公司已针对外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，具备相应的风险控制措施；公司开展外汇套期保值业务已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务相关事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议独立董事专项说明及独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－045

三维通信股份有限公司

关于公司2021年度计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，2021年度公司共计提各项资产减值准备合计84,892.61万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司对2021年末可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，拟对可能发生减值损失的各项资产计提减值准备。2021年1-12月计提的信用减值准备和资产减值准备共计848,926,131.95元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例为120.55%。具体明细如下：

■

注：上述数据已经审计。

本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期为2021年1月1日至2021年12月31日。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失计提情况

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产的预期信用损失进行估计。如果金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款、应收票据。公司以预期信用损失为基础，对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。2021年1-12月计提信用减值损失37,134,413.48元，其中应收账款坏账准备35,538,016.96元；其他应收款1,515,122.61元；应收票据81,273.91元。

（二）资产减值损失计提情况

（1）商誉减值准备

1、商誉形成的过程

2017年，经中国证监会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号）核准，公司发行股份及支付现金购买巨网科技股权资产等相关事项最终形成商誉110,463.18万元。

2、本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

2021年，国家对相关行业的整顿力度持续加强，教育培训、游戏、房地产等互联网广告投放大幅下降。叠加近二年新冠疫情反复影响、宏观经济下行等因素，互联网广告营销需求和信心有所下降。根据《2021中国互联网广告数据报告》，互联网广告收入5,435亿人民币（不含港澳台地区），同比增长9.32%，增幅较上年减缓了4.53个百分点。

结合公司实际情况和行业市场变化情况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和相关规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，将巨网科技商誉相关资产视为一个资产组，根据资产组过往业绩表现和未来经营预期，对资产组未来现金流量作出估计：根据公司聘请的万邦资产评估有限公司出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕67号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为52,730.00万元，账面价值132,857.50万元，需计提减值准备80,127.50万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失79,800.34万元。

（2）存货跌价准备

公司本次计提的资产减值损失为存货跌价准备，对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。2021年1-12月计提资产减值损失7,094,850.34元。

（3）长期股权投资、无形资产及合同资产减值准备

根据《企业会计准则》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的联营企业杭州优位科技有限公司计提长期股权投资减值准备1,629,421.50元，上述企业目前已基本处于无经营状态，已无实际业务和人员存在。另计提无形资产减值准备5,043,117.77元，计提合同资产减值准备20,935.00元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计848,926,131.95元，将减少公司2021年1-12月利润总额848,926,131.95元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2021年度财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营成果，具有合理性。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021年度的财务状况和经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

七、报备文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

2、公司第六届监事会第十七次会议决议

3、公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议独立董事专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-046

三维通信股份有限公司

关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，拟对2020年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中5G通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地点进行变更，该事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号），核准三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）非公开发行不超过215,088,800股新股。公司本次实际发行新股101,695,646股，募集资金总额467,799,971.60元，募集资金净额为453,511,422.48元。募集资金于2021年11月23日到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2021）第658号《验资报告》审验。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况及使用进度

由于本次发行实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利开展，公司根据项目情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，经第六届董事会第十六次会议审议，调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

其中5G通信基础设施建设及运营项目的实施主体为公司全资子公司浙江新展通信技术有限公司（以下简称“新展技术”）。

截止2022年3月31日，公司募集资金项目累计投入13,687.22万元，其中用于5G通信基础设施建设及运营项目86.08万元，补充流动资金13,601.14万元。另使用闲置募集资金投资理财24,000.00万元，募集资金账户余额7,721.52万元（含利息收入）。

三、5G通信基础设施建设及运营项目拟变更实施方式、实施地点

（一）本次拟变更实施方式、实施地点的基本情况

公司5G通信基础设施建设及运营项目由子公司新展技术原计划于浙江省杭州市、台州市与金华市规划实施，拟建设5G通信基础设施，主要包括普通地面通信塔和景观通信塔，项目实施周期3年。本项目原总投资53,607.06万元，其中建设投资52,118.00万元，铺底流动资金1,489.06万元。

本次变更后，5G通信基础设施建设及运营项目总投资额将变更为31,750.00万元，其中建设投资（包括收购或新建）30,885.80万元，场地租金864.20万元，实施周期为22个月。该项目将通过收购其他第三方公司存量铁塔和新建铁塔的方式共同实施，实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、四川省、福建省、陕西省。募集资金将主要用于：1、市场存量站点收购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。3、变更前后对比如下：

■

注：公司自2020年6月起投资5G通信基础设施建设及运营项目，前期使用自有资金投入70.11万元，募集资金于2021年11月23日到位后，使用募集资金完成费用置换。截止2022年3月31日，累计投资该项目86.08万元，尚未开始大规模投资建设。

（二）本次拟变更实施方式、实施地点的原因

随着5G建设不断的推进，通信铁塔等通信基础设施增长空间得到持续提振。公司原计划以新建5G通信基础设施的方式推进募投项目，建设期3年，变更为收购市场存量站点与新建并举的方式将使得项目建设期大大缩短，加快公司通信基础设施建设进度。公司为充分抓住5G基础设施建设行业的市场机遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使用募集资金，经综合评估，计划将该募投项目的实施方式、实施地点进行变更。（下转59版）