欧菲光集团股份有限公司

2022-04-30 来源：上海证券报

（上接105版）

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

2021年度，在全球疫情仍在持续演变、外部环境不确定性增加的背景下，全球经济恢复仍然不稳固、不均衡，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均出现了原材料上涨、供应短缺等问题，消费类电子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈。公司面临的机遇和挑战都有新的发展变化，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。

报告期内，公司实现营业收入228.44亿元，同比下降52.75%，归属于上市公司股东的净利润-26.25亿元。主要原因如下：

（1）境外特定客户终止采购关系产生的影响：

①公司与特定客户相关的产品出货量同比大幅度下降。

②公司承担了与特定客户业务相关的子公司在终止采购关系后所产生的运营成本。

（2）因国际贸易环境发生较大变化，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。

（3）公司对各类资产进行了全面清查，进行减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

（4）结合公司实际情况，为盘活公司闲置资产，提高资产运营及使用效率，公司处置部分子公司的土地使用权及厂房，对报告期内的利润产生了一定影响。

（5）公司对参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司的相关资产减值损失进行了补偿。

（6）公司相关参股公司报告期内经营出现亏损，导致公司承担相应的投资损失。

（7）公司在发展核心业务的同时积极拓展新业务，布局智能汽车、智能家居、VR/AR、工业、医疗、运动相机等新领域产品光学光电业务，新业务研发投入较大，对报告期内利润产生了一定影响。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-024

欧菲光集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月28日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年4月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

二、审议通过了《2022年第一季度报告》

监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2021年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

四、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《2021年度财务决算报告》

监事会意见：公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

六、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

独立董事的独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

七、审议通过了《2021年度内部控制规则落实自查表》

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净亏损为-2,624,971,644.78元。截至2021年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

单位：人民币元

■

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。

鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2021年度利润分配预案如下：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事的独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

监事会意见：董事会拟定的2021年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。综上所述，我们一致同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

九、审议通过了《2021年度社会责任报告》

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

独立董事的事前认可意见：独立董事一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，符合公司2022年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年度审计服务的过程中，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

独立董事的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十二、审议通过了《2022年度董事薪酬方案》

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十三、审议通过了《2022年度高级管理人员薪酬方案》

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

独立董事的独立意见：经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

监事会意见：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》

独立董事的事前认可意见：公司增加2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

监事会意见：关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

十八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-036

欧菲光集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年5月23日14:30召开公司2021年度股东大会，审议第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2021年度股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2022年5月23日（星期一）14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月23日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2022年5月17日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1. 提案编码

■

公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在本次年度股东大会上进行述职报告。

2. 上述提案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

上述提案13为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1. 登记时间：2022年5月19日（星期四）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周亮毕冉

六、备查文件

1. 第五届董事会第五次会议决议；

2. 第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2022年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年5月23日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2021年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月23日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）：

委托日期：年月日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年度股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-025

欧菲光集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2022年4月28日下午15:30以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知于2022年4月18日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》

监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

二、审议通过了《2022年第一季度报告》

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告》

监事会意见：公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

五、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

单位：人民币元

■

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

八、审议通过了《2022年度监事薪酬方案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2021年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案需提交2021年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-031

欧菲光集团股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。

2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，本年度已使用募集资金2,000,000,000元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为10,256,177.63元，其中，本年度收入净额为10,256,177.63元。

截至2021年12月31日，募集资金余额为1,524,843,180.36元，其中存放于募集资金专户余额为1,524,843,180.36元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议以及2022年第二次临时股东大会审议修订。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

3、募集资金在各银行账户的存储情况

公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045631640000）的子账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币200,000.00万元。募集资金使用情况表详见附表1。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

5、节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6、超募资金使用情况

不适用，不存在超募资金。

7、募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2021年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：欧菲光集团股份有限公司单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：欧菲光集团股份有限公司单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-028

欧菲光集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、公司2021年度利润分配预案

单位：人民币元

■

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。

二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

公司2021年度每股收益为-0.9102元，结合公司章程的有关利润分配的规定，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

3、独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

四、其他说明

1、公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

3、本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对担保等事项的独立意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-029

欧菲光集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2021年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度的审计费用为340万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2022年审计费用并签署相关合同与文件。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

2、成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

3、组织形式：特殊普通合伙企业；

4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；

5、执行事务合伙人/首席合伙人：梁春；

6、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立；

7、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质；

8、是否曾从事过证券服务业务：是；

9、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）；

10、投资者保护能力：已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况；

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无；

11、诚信记录：大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次。54名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）人员信息

1、总体情况：截至2021年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量264人，注册会计师人数1,481人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数929人。

2、拟签字注册会计师从业经历：

秦睿先生和夏坤先生分别于2006年和2014年从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

（三）业务信息

1、2020年度业务总收入：252,055.32万元；

2、2020年度审计业务收入：225,357.80万元；

3、2020年度证券业务收入：109,535.19万元；

4、2020年度上市公司年报审计家数：376家；

5、主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

6、2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

7、本公司同行业上市公司审计客户家数：46。

（四）项目信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

(下转107版）

106版信息披露