炼石航空科技股份有限公司
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-006
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司的经营收入主要来自于全资公司Gardner，该公司其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁,机翼表层,翼梁，超大型机翼骨架，飞机地板横梁和座椅导轨等。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户为空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰集团、Spirit等航空航天领域的企业。成都航宇主要生产含铼高温合金叶片。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
2020年12月14日，公司第九届董事会第十六次会议通过将公司持有的朗星无人机系统有限公司15%股权以45,000万元人民币的价格转让给北京华麒麟科技中心（有限合伙），并经2020年12月30日召开的公司2020年第三次临时股东大会批准。详情见公司于2020年12月15日在指定网站www.cninfo.com.cn披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2020-067）。
由于公司一直未收到股权转让款，公司追回了上述股权，朗星无人机于2021年12月29日完成了工商变更登记。该事项未对公司的经营和业绩产生影响。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-007
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第九届董事会第二十九次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、董事会2021年度工作报告
具体内容详见公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、公司2021年度财务决算报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、公司2021年度利润分配预案
经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10元，期末未分配利润-2,249,315,062.39元。2021年度母公司实现净利润-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润-2,639,457,916.32元。
鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2021年度不向股东分配利润。
该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、2021年度内部控制评价报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、关于计提商誉减值准备的议案
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于计提商誉减值准备的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、公司2021年年度报告及年报摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、公司2022年第一季度报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
季度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、关于2021年度审计费用的议案。
拟定2021年度审计费用为295万元，内控审计费用为55万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、2022年度投资者关系管理工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2022年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于修订〈公司章程〉的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、关于向关联方借款的议案
同意分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。借款期限1年，借款利率7%/年，按季付息。
公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。
炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。
本次交易属关联关易，但没有关联董事，因而不存在回避情况。
由于四川发展国际控股有限公司是本公司的关联方，与其发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上，因而本次交易需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向关联方借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、关于为全资公司借款提供担保的议案
同意公司为炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款4,400万美元提供连带责任保证，并以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
《对外担保公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案
决定于2022年5月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于向关联方借款的议案》及《关于为全资公司借款提供担保的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上述第一、二、三、六、八、十、十三项议案须提交2021年度股东大会批准，年度股东大会召开时间另行决定。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-015
炼石航空科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席刘玉钏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、监事会2021年度工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2021年度股东大会审议。
2、关于2021年度财务决算报告的审查意见
监事会认为，2021年度财务决算报告真实的反映了公司2021年度财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于2021年年度报告及年度报告摘要的审查意见
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于2022年第一季度报告的审查意见
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、对公司内部控制评价报告的意见
监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于计提商誉减值准备的审查意见
经审核，监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一事项的意见
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第九届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司监事会
二○二二年四月二十八日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-013
炼石航空科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司的对外担保为对全资公司的担保，十二个月内担保金额累计超过最近一期经审计净资产100%，提醒投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。
公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。
炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。
2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资公司借款提供担保的议案》，公司同意为炼石投资向发展国际借款不超过4,400万美元提供担保。
本次担保不构成关联交易，公司此次为炼石投资提供的担保金额超过公司 2021 年度经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司提供担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：炼石投资有限公司
英文名称：LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED
公司编号：1858113
成立日期：2013年1月29日
注册办事处地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室
注册股本：100万港元
主营业务：投资及咨询
截止2021年12月31日，炼石投资资产总额221,133.17万元，净资产84,858.75万元；2021年度实现营业收入87,815.21万元，利润总额-41,783.57万元，净利润-43,205.59万元。
截止2022年3月31日，炼石投资资产总额220,562.12万元，净资产7,856.04万元；2022年第一季度实现营业收入28,460.51万元，利润总额
-3,998.91万元，净利润-3,981.71万元。
炼石投资不是失信被执行人。
三、担保主要内容
1、债权人：四川发展国际控股有限公司
2、保证人：炼石航空科技股份有限公司
3、主合同借款金额：不超过4,400万美元
4、主合同借款期限：1年
5、被担保方（借款方）：炼石投资有限公司
6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
8、担保方式：
（1）公司提供不可撤销的连带责任保证；
（2）公司以炼石投资100%股权质押担保。
四、董事会意见
公司为炼石投资借款提供担保，是为满足其下属公司Gardner 营运的需要，符合公司整体利益。炼石投资为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保金额累计为61,869.44万元（分别为500万英镑和8,800万美元，以2022年4月28日外汇中间价英镑1:8.2336，美元1:6.5628折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的144.38%。
公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-011
炼石航空科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner公司”）和Gardner收购Northern Aerospace Limited（已更名为 Gardner Aerospace Consett Limited，以下简称“Consett”）实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对收购资产形成商誉计提减值准备。
一、本次计提商誉减值准备情况
1、商誉形成情况说明
截止2020年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.39亿，账面价值为11.21亿元。具体有三部分组成：2017年6月公司收购Gardner时产生商誉人民币21.77亿元、2018年7月Gardner收购Consett产生商誉人民币2.6亿元、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited 产生的商誉151.74万元。具体如下：
■
二、减值测试
被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
1、Gardner资产组商誉减值测试结果
截止2021年12月31日，Gardner资产组（CGU）组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：
单位：英镑百万
■
重要评估假设如下：
■
经北京中同华资产评估有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Gardner资产组可收回金额为118.38百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币101,882.56万元，包含商誉资产组账面价值为144.52百万英镑（汇率8.6064），折算人民币124,381.07万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备22,498.51万元。
2、Consett资产组商誉减值测试结果
Consett资产组：截止2021年12月31日，资产组（CGU）组成如下：
■
重要评估假设如下：
■
经北京中同华资产评估有限公司评估，对Consett采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及Gardner Aerospace Holdings Limited并购Gardner Aerospace Consett Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Consett资产组可收回金额为47.10百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币40,536.14万元，包含商誉的资产组账面价值为人民币43,298.66万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备2,762.52万元。
公司2021年度对商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备25,261.03万元，将减少公司2021年度合并公司利润总额25,261.03万元，减少归属母公司所有者净利润25,261.03万元。
四、本次计提资产减值准备的审批程序
公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第九届监事会第十三次会议通过了《关于计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。
2、公司第九届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事对2021年度相关事项的独立意见。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-009
炼石航空科技股份有限公司
关于利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。现将公司2021年度利润分配预案公告如下：
一、公司2021年度利润分配预案的主要内容
经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10元，期末未分配利润-2,249,315,062.39元。2021年度母公司实现净利润-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润-2,639,457,916.32元。
鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2021年度不向股东分配利润。
(下转110版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
■
2、利润表项目
■
3、现金流量表项目
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
□ 适用 √ 不适用
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：炼石航空科技股份有限公司
2022年03月31日
单位：元
■
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：翟红梅 会计机构负责人：孙明莉
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：翟红梅 会计机构负责人：孙明莉
3、合并现金流量表
单位：元
■
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
炼石航空科技股份有限公司董事会
2022年04月28日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-008
2022年第一季度报告
