传化智联股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

传化智联以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务。报告期内，公司加快推进一张传化货运网全面服务制造的标准化能力建设，围绕整车服务、零担服务、云仓服务，完善传化货运网产品功能，从技术、产品、营销等方面制定统一运营策略，以数字技术为核心，加快传化货运网统一入口（APP、PC）建设，打造面向客户的统一服务平台，建设数字传化货运网。

在一系列经营措施的推动下，传化物流第一季度实现营业收入66.60 亿元，同比增长17.06%；经营性利润（经营性利润=营业总收入-营业总成本） 5,158.09万元，同比增长79.49%；全平台GTV219.08亿，其中整车业务实现交易规模47.59亿元，同比增长28.47%，零担业务实现交易规模0.96亿元。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：传化智联股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：徐冠巨 主管会计工作负责人：姚巍 会计机构负责人：徐永鑫

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：徐冠巨 主管会计工作负责人：姚巍 会计机构负责人：徐永鑫

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

传化智联股份有限公司董事会

2022年4月30日

（经营性利润=营业总收入-营业总成本）

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-026

2022年第一季度报告

（上接109版）

二、2021年度利润分配预案的合法性、合规性说明

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规规定的分配政策，充分考虑了公司2021年度盈利状况和实际情况，符合公司和全体股东的利益。

本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为，鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提出的2021年度不向股东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，同意董事会提出的利润分配预案。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

2、独立董事对2021年度相关事项的独立意见。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-016

炼石航空科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-554,669,543.29元，公司未弥补亏损金额-2,249,315,062.39元，实收股本671,616,059元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”），由于疫情对交通运输业，特别是航空产业的影响仍在持续，客户需求恢复缓慢，Gardner的营业收入相应减少，报告期实现归属于上市公司股东的净利润-55,466.95元。

同时，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

三、为弥补亏损拟采取的措施

公司将通过各种方式继续控制成本，优化内部流程和资源配置，开源节流，在保证原客户供应稳定的基础上，争取新的客户，积极推动新客户和新项目落地。不断提高公司经营效率，增加营业收入，增强公司竞争力，防范经营风险，实现长远可持续发展。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

2、公司第九届监事会第十三次会议决议

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二二年四月二十八日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-014

炼石航空科技股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2022年4月28日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议，决定于2022年5月16日召开公司2022年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月16日（星期一）14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2022年5月9日。

7、出席对象：

（1）凡是2022年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

1、上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

2、议案1为普通议案，为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。议案2为普通议案。

三、会议登记事项

1、登记时间：2022年5月13日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、注意事项：公司股东大会现场会议召开地点位于四川省成都市双流区，现场参会股东务必提前关注并遵守成都市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、48小时核酸检测阴性证明、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进人本次股东大会现场。鉴手当前疫情防控形势及政策可能会随时发生发化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

公司建议各股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

5、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：028-6570 9388

6、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、备查文件

公司第九届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15，结束时间为2022年5月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2022年5月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名：

2、委托人身份证号：

3、持有公司股份的性质和数量

二、受托人情况

1、受托人姓名：

2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-012

炼石航空科技股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，经公司与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商，四川发展决定给予公司资金支持。现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币(以下简称“本次交易”)。

2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，怡展实业为发展国际持股99.4901%的控股子公司，发展国际和怡展实业为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

3、2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方一：

1、关联方基本情况

名称：四川发展国际控股有限公司

主要办公地点：四川省成都市高新区天府二街151号四川发展大厦41楼

法定代表人：熊辉然

实收资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元

注册地址：6th Floor, Alexandra House, 18 Charter Road, Central, Hong Kong

成立日期：2001年1月3日

企业性质：国有控股企业

主营业务：投资

主要股东：四川发展（控股）有限责任公司

2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

发展国际于2001年1月3日在香港注册成立，原名怡升投资有限公司（Yieldsun Investment Company Limited），2015年初更名为四川发展国际控股有限公司，并成为四川发展全资持有子公司。发展国际主要从事海外投融资、国际飞机租赁和国际开放合作等业务。

发展国际2021年实现营业收入61,322.80万元、净利润10,219.06万元。截止2022年3月31日，发展国际净资产为163,477.65万元。以上数据均为非审计数据。

3、发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方。

4、发展国际不是失信被执行人。

（二）关联方二：

名称：四川怡展实业有限公司

住所：四川省成都市金牛区金房苑北路1号

法定代表人：熊辉然

注册资本：35,300万元人民币

成立日期：1984年12月29日

经营期限:1984年12月29日至2024年12月28日

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

主营业务：投资咨询等业务

主要股东：四川发展（持股0.51%），发展国际（持股99.49%）

2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

怡展实业原名四川中日汽车服务有限公司，成立于1984年12月29日。

怡展实业2021年实现营业收入129.36万元、净利润-500.89万元。截止2022年3月31日，怡展实业净资产为32,603.87万元。以上数据均为非审计数据。

3、怡展实业是发展国际和四川发展合资设立，发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一实际控制人，怡展实业与引领资本构成一致行动人，因而怡展实业与公司构成关联方。

4、怡展实业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易境外借款人为炼石投资，境内借款人为公司；境外出借人为发展国际，境内出借人为怡展实业。境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），借款期限1年，年利率7%。

公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、债权人：发展国际、怡展实业

2、债务人：炼石投资、公司

3、借款总金额：境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），境外以美元借款，境内以等值美元的人民币借款

4、借款期限：1年

5、借款利率：7%/年

6、利息支付方式：按季付息

7、贷款用途：补充营运资金

六、关联交易目的和对公司的影响

本次借款用于满足Gardner营运资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自年初至披露日，除本次借款外，公司与发展国际发生关联交易余额4,400万美元，均为炼石投资向发展国际借款，未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展国际控股有限公司和四川怡展实业有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立意见

公司和全资公司炼石投资向四川发展国际控股有限公司及四川怡展实业有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、借款合同、质押合同、担保合同

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-010

炼石航空科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

本次修订的具体内容如下：

■■

本次修订涉及上述条款，其他条款不变，由于删除和合并个别条款，章程条数减少一条，条款序号相应进行了调整。

另外，还拟对附件1：《董事会议事规则》中部分条款进行了修订：

原条款：

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度召开四次。

修订后：

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度召开两次。

原条款：

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。

修订后：

条十条 董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二二年四月二十八日