晶澳太阳能科技股份有限公司
(上接82版)
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务成本；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情行。因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响项目建设进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-048
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
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二、募集资金使用情况
在本次募集资金到位之后，经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金；同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用本次非公开股票不超过人民币28亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况详见同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
1、使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时抄送项目主办人进行备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
2、使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、独立董事意见
在募投项目实施期间，公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
因此，独立董事一致同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、改进募投项目款项支付方式、降低财务费用，符合公司和股东的利益。该事项已经晶澳科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-049
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
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二、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目情况
1、年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目
曲靖晶澳作为募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”的实施主体，为公司全资孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金32亿元对子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）进行增资，晶澳太阳能对子公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）增资32亿元，曲靖晶龙对子公司曲靖晶澳增资32亿元，以便曲靖晶澳实施该募投项目。
增资完成后，公司仍持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能仍持有曲靖晶龙100%股权，曲靖晶龙仍持有曲靖晶澳100%股权。
2、高效太阳能电池研发中试项目
扬州晶澳作为募投项目“高效太阳能电池研发中试项目”的实施主体，为公司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金3亿元对子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳提供3亿元借款，以便扬州晶澳实施该募投项目。
三、本次增资及借款对象的情况
1、晶澳太阳能有限公司
公司名称：晶澳太阳能有限公司
法定代表人：靳保芳
注册资本金：773,580.7083万人民币
住所：河北省宁晋县晶龙大街
经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产1,984,298.76万元，总负债977,574.95万元，净资产1,006,723.81万元；2021年度实现营业收入909,070.76万元，净利润39,934.25万元。
股权结构：公司全资子公司。
2、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
法定代表人：郭亚菲
注册资本金：283,185.9675万人民币
住所：扬州市经济开发区建华路1号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产728,718.63万元，总负债436,801.83万元，净资产291,916.80万元；2021年度实现营业收入446,880.48万元，净利润-22,276.16万元。
股权结构：公司控股孙公司。
3、曲靖晶龙电子材料有限公司
公司名称：曲靖晶龙电子材料有限公司
法定代表人：颜玉峰
注册资本金：52,000万人民币
住所：云南省曲靖经济技术开发区光伏一号路以东、南海大道以南
经营范围：单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅片、太阳能电池、光伏组件的研发、生产、销售、进出口业务；上述材料的生产原料、辅料销售（不含危险化学品）；光伏电站开发、建设、运营；售电。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产216,808.06万元，总负债128,525.44万元，净资产88,282.62万元；2021年度实现营业收入172,580.62万元，净利润29,110.36万元。
股权结构：公司全资孙公司。
4、曲靖晶澳光伏科技有限公司
公司名称：曲靖晶澳光伏科技有限公司
法定代表人：颜玉峰
注册资本金：130,000万人民币
住所：云南省曲靖经济技术开发区南海大道以南、光伏一号路以东（曲靖晶龙电子材料有限公司旁）
经营范围：单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅片、太阳能电池、光伏组件的研发、生产、销售、进出口业务；上述材料的生产原料、辅料销售（不含危险化学品）；光伏电站开发、建设、运营；售电。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产410,852.08万元，总负债366,542.31万元，净资产44,309.77万元；2021年度实现营业收入64,961.37万元，净利润-10,400.13万元。
股权结构：公司全资孙公司。
四、本次增资或提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款是为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳及控股孙公司扬州晶澳作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见。
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-045
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于投资建设公司一体化产能的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司拟对公司一体化产能进行扩建，具体如下：
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2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资建设公司一体化产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易。
公司近期累计已经发生的但尚未达到董事会审议标准的对外投资事项如下：
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二、投资建设项目具体情况
投资建设邢台5GW高功率组件项目
1、投资主体的基本情况
公司名称：邢台晶龙新能源有限责任公司
法定代表人：李德建
注册资本金：18,000万人民币
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、高纯石墨件、石英坩埚、太阳能电池及太阳能电池组件的生产与销售；自产产品、多晶硅原材料及生产和检测设备、仪器、仪表及装置的进出口业务；分布式光伏发电和太阳能光伏电站的开发、投资和建设；太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修；太阳能光伏组件 、逆变器、汇流箱及光伏电站建设用配套设备、备件的销售；光伏电缆、铝边框光伏辅助产品的生产与销售。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产184,510.86万元，总负债135,276.23万元，净资产49,234.63万元；2021年度实现营业收入242,814.71万元，净利润21,867.11万元。
股权结构：公司全资下属子公司
增资安排：作为项目投资运营和管理主体，根据项目资金需求，不排除对其增资的可能性，增资金额不超过项目固定资产投资金额。
2、投资项目基本情况
项目名称：邢台5GW高功率组件项目
项目地点：邢台经济开发区
项目内容：建设、改造生产车间及仓储动力等配套设施，购置装配5GW产能光伏组件生产线，形成年产5GW高功率组件的生产能力。
投资规模：项目总投资98,592.02万元（含流动资金）。
资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东贷款、金融机构贷款等。
项目建设周期：预计8个月。
三、投资的目的及对公司的影响
上述项目的投资建设符合公司未来产能规划的战略需要，有利于公司垂直一体化的产业链布局。项目投产后，能够有效提高高效产品的产能，满足市场对高效产品的需求，不断提高市场份额和一体化盈利能力。
四、风险分析
1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-044
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于为户用光伏终端客户提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
为促进户用光伏业务发展，公司拟与金融机构合作开展户用光伏业务。具体操作模式如下：
1、公司下属子公司或指定的合作经销商销售户用光伏发电系统/组件给终端客户，金融机构向终端客户提供贷款，公司为终端客户向金融机构申请贷款提供担保。
2、公司子公司或指定的合作经销商销售户用光伏发电系统/组件给金融机构，金融机构将户用光伏发电系统/组件出租给终端客户，公司为各终端客户向金融机构申请租赁业务提供担保/回购责任。
上述两种模式下，2022年度为户用光伏终端客户提供担保额度预计不超过人民币22亿元，具体以签订相关协议为准。
2022年4月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为户用光伏终端客户提供担保额度预计的议案》，同意公司及下属公司2022年度为户用光伏终端客户提供担保，担保额度不超过人民币22亿元，期限自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述额度范围内，公司及下属公司因上述业务需要发生的担保，将不再另行提交董事会或股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，该事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为户用光伏业务项下符合分布式光伏电站安装条件的终端客户。公司及金融机构对终端客户设置了严格的准入条件，同时该项业务根据不同金融机构操作模式也会被陆续纳入到终端客户的征信系统，保证了资产的安全性；终端客户以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有） 作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任担保/回购责任；
2、担保额度：不超过人民币22亿元；
3、担保期限：终端客户与金融机构的贷款/租赁业务开始至贷款/租赁结清时止；
4、风险防控措施
（1）终端客户需经公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；
（2）本次担保事宜由指定的合作经销商提供反担保；
（3）公司将在过程中评估可能发生的相关风险。
四、担保的原因及必要性
国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，户用光伏市场需求快速增长。为了促进公司户用分布式业务发展，公司与金融机构、终端客户开展金融合作，该业务合作模式已得到公司户用终端客户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，公司为终端客户提供担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。
五、董事会意见
公司因开展户用光伏业务而新增对外担保额度，是结合公司户用光伏业务发展计划，满足公司及下属子公司日常经营、业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资格需经公司和金融机构双重审核，并以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有） 作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠，担保风险总体可控。本次对外担保事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外担保事项。
六、独立董事的独立意见
公司本次对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了必要的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次对外担保事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司上述担保事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对晶澳科技上述担保事项无异议。
八、其他
上述担保事项实际发生时，公司将按照有关规定及时披露进展公告。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月31日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保余额为人民币364.89亿元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的221.22%。公司及下属公司不存在为其他第三方提供担保的情形，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-046
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
■
二、募集资金投入和置换情况概述
截至2022年4月15日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为人民币570,204,647.20元，本次拟置换金额为人民币570,204,647.20元，具体如下：
单位：人民币元
■
综上，本次使用募集资金置换截至2022年4月15日预先已投入的自筹资金共计人民币570,204,647.20元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年4月15日以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金没有变相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
四、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币570,204,647.20元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
5、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号），认为：公司管理层编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目-高效太阳能电池研发中试项目的专项说明》、《晶澳太阳能科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目-年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》相关规定的编制要求，在所有重大方面如实反映了相关募投项目截至2022年4月15日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号）。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-038
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满
暨2021年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），于2019年11月完成了重大资产重组。现就重大资产重组业绩承诺期满暨2021年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次重组基本情况
经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产出售及发行股份购买资产，具体方案为：
重大资产出售的置出资产为截至2018年12月31日公司全部资产与负债出售给华建兴业投资有限公司；购买资产为向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）全体股东发行股份购买其持有的晶澳太阳能100%股权。
置出资产以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值12.71亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产交易价格为12.72亿元。购买资产以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的购买资产截至 2018年12月31日的评估价值75.08亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，购买资产交易价格为75亿元。
2019年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向相关方发行952,986,019股股份购买相关资产。
2019年11月8日，晶澳太阳能100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能成为公司的全资子公司。
2019年11月15日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割确认书》， 根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。
2019年11月27日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019年11月29日，本次重大资产重组非公开发行股份952,986,019股正式上市，公司总股本变更为1,341,675,370股。
二、业绩承诺内容
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。
三、业绩承诺的实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对晶澳太阳能2021年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZB10354号审计报告。经审计，晶澳太阳能2021年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为169,068.22万元。其中，下属子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司为公司重大资产重组交易完成后新设子公司，且为非公开发行股票的募投项目实施主体，所取得的收益不计算在承诺业绩当中；扣除义乌晶澳太阳能科技有限公司影响后，晶澳太阳能2021年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为140,115.28万元，与业绩承诺金额70,000.00万元相比超过70,115.28万元，完成比例200.16%。晶澳太阳能2019-2021年度累计扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润407,290.56万元，累计完成比例208.87%。
四、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-040
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900股。
（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计18,360份股票期权进行注销处理。此外，1名股票期权激励对象2021年度个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比例为50%，根据激励计划的相关规定，由公司对其未达标部分股票期权22,035份进行注销处理。本次合计注销股票期权40,395份。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股进行回购注销处理。
2、回购价格
公司已于2021年7月23日完成了2020年年度权益分派的实施，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格=8.07-0.2=7.87元/股；
调整后的预留授予限制性股票回购价格=17.65-0.2=17.45元/股。
鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币82,084.10元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
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注：本次变动前股本结构为截至2022年4月28日数据。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的40,395份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的10,430股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的40,395份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的10,430股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
3、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
