中国长城科技集团股份有限公司

(上接90版)

主营业务：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。

住 所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

截至2021年9月30日，深桑达合并报表总资产为4,016,195.81万元，净资产为774,759.99万元。2021年1-9月合并报表营业收入为2,792,512.24万元，合并净利润为50,344.64万元。

（2）与本公司关联关系：深桑达为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：深桑达过往交易信用良好，具备履约能力；双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控。

（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139,700万元、销售类金额不超过人民币123,500万元、劳务类金额不超过人民币5,400万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；

2、预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币2,900万元；预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币3,100万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

（二）定价政策和定价依据

公司及下属公司与关联方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

（三）关联交易协议签署情况

2022年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。

四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司独立董事认真核查了2021年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2022年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，独立董事查阅有关规定后认为：

“公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

2、公司独立董事对2022年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

“公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

上述2022年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

公司本次2022年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司上述2022年度日常预计关联交易有关事项无异议。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关保荐机构意见

4、关联交易情况概述表

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月三十日

中国长城科技集团股份有限公司 2022-042号公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-042

中国长城科技集团股份有限公司独立董事

关于对相关事项发表独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作，完成了内部控制审计工作，内部控制体系持续完善，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《2021年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023））》之有关规定及公司2021年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2021年度利润分配预案为：拟以2021年4月28日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.472元（含税），共计派发现金152,257,716.91元。

我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

三、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

其次，中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会审议。

2、独立意见

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

四、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

经核查，公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

五、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2021年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为人民币3,318,975,448.78元，贷款余额为人民币2,130,495,250.00元，委托贷款余额为人民币2,000,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2021年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

六、关于公司证券投资情况的独立意见

报告期末，公司持有东方证券（股票代码：600958）约1,177万股，占该公司最新股权比例0.17%、持有湘财股份有限公司约200万股占该公司股权比例0.04%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）81万股占该公司最新股权比例0.04%；武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司持有*ST众泰（股票代码：000980）5万股占该公司最新股权比例0.001%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

经过核查，我们认为公司证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内控相关要求开展证券投资业务，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、关于2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

根据公司经营班子提供的关于2021年度日常关联交易预计的相关报告及决议，我们认真核查了2021年度已发生的日常关联交易实际执行情况并严格审查了公司2022年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我们查阅有关规定后认为：

“公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

2、独立意见

公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

八、关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见

公司参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源，提升公司在金融信创市场的竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

本次投资事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司金融信创产业链，增强核心竞争力，且投资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进场交易确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、关于提名董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，就提名张俊南先生为公司第七届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下：

1、候选人相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒，未有存在作为失信被执行人的情形；候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；经了解，候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任董事的职责要求，有利于公司发展。

2、本次董事候选人津贴标准系依据公司所处行业水平，综合考虑公司实际情况并结合公司董事的自身定位及专业性等综合因素做出的，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事的勤勉尽责意识，符合公司长远发展需要。董事会审批程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

综上，我们同意董事候选人提名及其津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年财务报告审计过程中出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2、在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

截至2021年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司担保余额约为69,952.45万元（含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末归母净资产的比例7.21%，其中公司为子公司提供的担保余额约为46,654.05万元，约占公司报告期末归母净资产的比例4.81%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为23,298.40万元，约占公司报告期末归母净资产的比例2.40%。

综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：李国敏、董沛武、邱洪生

二O二二年四月三十日

中国长城科技集团股份有限公司 2022-043号公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-043

中国长城科技集团股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2021年1月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司共收到约人民币43,405.69万元政府补助，具体情况下如下：

■

注：1、2022年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2022年度报告全文；2、2021年1月11日，公司子公司长城电源技术(山西)有限公司更名为长城电源技术有限公司；3、2021年3月30日，公司三级子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司完成混合所有制改革工作，更名为长城信息股份有限公司。

前述政府补助与公司日常活动有关，不具备可持续性。

二、补助对上市公司的影响

上述政府补助，计入其他收益约33,798.38万元，列入公司2021年1-12月收益。此外，前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约2,105.42万元，与收益相关的递延收益在本期分摊转让其他收益约11,056.16万元。

2021年1至12月公司合计确认的当期政府补助收益约46,959.96万元。

三、其他

2021年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2021年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2021年年度报告全文中财务报表附注的相关内容。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月三十日

中国长城科技集团股份有限公司 2022-030号公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-030

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第八十二次会议决议

暨修订《公司章程》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八十二次会议通知于2022年4月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2022年4月28日在北京长城大厦16楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事七名，董事孔雪屏女士因公务委托董事陈宽义先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谢庆林董事长主持，审议通过了以下议案：

一、2021年度经营报告

经董事会审议，通过公司《2021年度经营报告》。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、2021年度董事会工作报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

经董事会审议，通过《2021年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2021年度财务决算报告

经董事会审议，通过《2021年度财务决算报告》。

此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、2022年度财务预算报告

经董事会审议，通过《2022年度财务预算报告》。

公司2022年度主要财务预算指标如下：

■

2022年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、2021年度利润分配预案（详见同日公告2022-032号《关于2021年度利润分配预案的公告》）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司每股收益0.204元，母公司净利润329,825,980.34元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,621,639,193.46元，扣除年内实施的2020年度利润分配现金分红254,129,407.52元，本次可供分配的利润1,664,353,168.25元。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023）》之有关规定及公司2021年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2021年度利润分配预案为：拟以2022年4月28日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.472元（含税），共计派发现金152,257,716.91元，占2021年度归属于母公司所有者的净利润597,624,297.17元的25.48%。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

六、2021年年度报告全文及报告摘要（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2022-029号《2021年年度报告摘要》和《2021年年度报告全文》）

经董事会审议，通过公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。公司2021年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，全体董事对中国长城科技集团股份有限公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、提名董事候选人（详见同日公告2022-033号《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》）

根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）通过公司控股股东中国电子有限公司的推荐和董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的建议，经董事会研究决定，同意提名张俊南先生为公司第七届董事会董事候选人，董事津贴标准为10万元/年（税前），任期同第七届董事会。提名完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对提名董事候选人事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。

八、修订《公司章程》

为深化国有企业改革，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，公司根据《中国共产党章程》、《公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《上市公司章程指引》等的相关要求，结合实际情况，对《公司章程》进行相应修订（具体修订说明附后）。

经董事会审议，同意修订《公司章程》，此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、修订《“三重一大”决策制度实施办法》

为完善中国特色现代企业制度，厘清“三重一大”决策权限，规范决策流程，防范决策风险，强化执行监督，公司根据《公司法》、《公司章程》等的相关要求，结合实际情况，对《“三重一大”决策制度实施办法》进行相应修订。

经董事会审议，同意修订《“三重一大”决策制度实施办法》。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》

为完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高决策效率，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件规定，结合实际情况，制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》。

经董事会审议，同意制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、2021年度计提资产减值准备及核销（详见同日公告2022-034号《关于2021年度计提资产减值准备及核销的公告》）

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计36,554.14万元；公司对确认无法收回的应收账款、预付款项合计金额28.50万元以及确认无法支付的其他应付款合计金额1.03万元予以核销。

经董事会审议，认为公司本次计提核销事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提核销事项。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2022-035号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）

根据公司和下属公司日常结算业务、基建项目及专项科研项目等资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币2,306,433万元，其中母公司拟通过信用担保及应收账款质押担保方式申请银行综合授信额度人民币1,560,000万元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度1,000万美元、约合2,000万美元的无追索权出口融资保理额度）约合人民币746,433万元，详细情况如下：

■

注：1、湖南长城向建设银行、农业银行及中国银行分别申请的人民币2.5亿元、1亿元及1.5亿元授信额度中包含约合2,000万美元的无追索权出口融资保理额度；向国家开发银行申请的综合授信额度为2亿元人民币或等值美元额度；

2、栢怡香港向中银香港申请的USD1,000万元授信额度为应收账款保理额度。

以上向银行申请授信额度并涉及资产担保事项需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、为下属公司提供担保以及下属公司之间担保（详见同日公告2022-036号《关于为下属公司提供担保以及下属公司之间担保的公告》）

为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，公司及下属公司拟为全资、控股子公司申请综合授信业务需要时为其提供信用担保，公司本次为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额度不超过总计人民币32.80亿元（权益比例折算），详细情况如下：

1、因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

■

2、因向银行申请授信额度涉及的担保

■

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营需要，对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易（详见同日公告2022-037号《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告》）

鉴于公司业务规模持续扩大，为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币壹拾贰亿元的自有闲置资金通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

十五、调整中电长城科技有限公司股权架构

结合公司战略规划及业务发展需求，以打造中电长城科技有限公司（以下简称“中电长城”）作为核心运营平台的原则，以业务需求及管理需求为牵引，公司拟通过内部划转的方式对信创业务板块相关的股权结构进行调整，调整后，公司信创相关的业务注入中电长城，进一步明晰公司信创业务股权结构，实现股权结构与业务管理逐步一致。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易（详见同日公告2022-038号《关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的公告》）

中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）为完成转型升级目标，拟面向集团内外进行融资，总融资金额不超过25亿元人民币。公司拟参与中电金信本次增资，计划意向出资额不超过1亿元人民币，并签署相关协议。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

十七、2022年度日常关联交易预计（详见同日公告2022-039号《2022年度日常关联交易预计公告》）

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2022年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139,700万元、销售类金额不超过人民币123,500万元、劳务类金额不超过人民币5,400万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币2,900万元；预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币3,100万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

十八、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用，公司需严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进募集资金投资项目，及时履行后续信息披露义务。

经董事会审议，认为公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

十九、中电财务风险评估报告（2021年度及2022年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2021年12月31日及截止2022年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。

公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

二十、2021年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

二十一、2021年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十二、2022年第一季度报告（详见同日公告2022-041号《2022年第一季度报告》）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十三、提议召开2021年度股东大会（详见同日公告2022-040号《关于召开2021年度股东大会的通知》）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十四、其他事宜

1、上述第2至8项、第12至14项、第16、17项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

2、会上，各位董事还听取了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告、2021年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2021年度履职情况报告等汇报。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月三十日

附：

《公司章程》修订案

■中国长城科技集团股份有限公司 2022-031号公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-031

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第三十五次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第三十五次会议通知于2022年4月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2022年4月28日在长沙中电软件园10栋10楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：

一、2021年度监事会工作报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

二、2021年年度报告全文及报告摘要审核意见

监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于董事会《2021年度计提资产减值准备及核销的决议》的意见

本监事会经审核后认为：公司本次计提核销事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司董事会《关于2021年度计提资产减值准备及核销部分应收账款、预付款项以及其他应付款的议案》的审议程序符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况，同意公司本次计提核销事项。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、关于董事会出具的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见

监事会经审核后认为：董事会出具的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、关于公司2021年度内部控制评价的意见

监事会经审核后认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在公司运营的各个环节中予以执行和落实，不存在重大缺陷。董事会出具的公司《2021年度内部控制评价报告》评价客观真实，同意公司董事会按此披露2021年度公司内部控制情况及相关评价。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

监事会经审核后认为：公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中国长城科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》真实完整地披露了公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、2022年第一季度报告的审核意见

监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O二二年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-040

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2022年4月28日召开第七届董事会第八十二次会议，审议通过了关于提议召开2021年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会

2、召 集 人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2022年5月23日下午14:00

网络投票的时间：2022年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月23日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年5月17日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年5月17日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的“利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易”、“参与中电金信数字集团有限公司增资暨关联交易”、“2022年度日常关联交易预计”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2022年5月20日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）特别决议提案

1、修订《公司章程》

（二）普通决议提案

2、2021年度董事会工作报告

3、2021年度监事会工作报告

4、2021年度财务决算报告

5、2022年度财务预算报告

6、2021年度利润分配预案

7、2021年年度报告全文及报告摘要

8、选举张俊南先生为第七届董事会董事

9、向银行申请授信额度并涉及资产担保

10、为下属公司提供担保及下属公司之间担保

11、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易

12、参与中电金信数字集团有限公司增资暨关联交易

13、2022年度日常关联交易预计

（三）披露情况

第1至13项议案已经2022年4月28日公司第七届董事会第八十二次会议、第七届监事会第三十五次次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第八十二次会议决议暨修订<公司章程>的公告》（2022-030号）、《第七届监事会第三十五次会议决议公告》（2022-031号）和相应的专项公告。

（四）其他

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2022年5月18日－2022年5月19日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：王习发 谢恬莹

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2021年度股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月23日股票交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日上午9:15，结束时间为2022年5月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。