上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
(下转155版)
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邮编：200120
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
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致：瑞纳智能设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正 文
一、本次调整及首次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予，公司已履行如下批准和授权程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、2022年3月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、2022年3月29日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年3月29日至2022年4月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2022年4月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2022年4月16日，公司于于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议决议文件，公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量具体情况为：
鉴于本次股权激励计划中原拟授予权益的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，本次股权激励计划授予权益总量90万股保持不变，其中：首次授予激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股。调整完成后，预留比例占本次激励计划授予权益总量为18.89%，未超过20%。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，监事会对本次调整进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
三、首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]230Z1105号”《审计报告》、第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、监事会发表的核查意见，公司首次授予条件均已成就。
本所律师认为，公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
四、首次授予的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司董事会同意确定2022年4月29日为授予的首次授予日，公司独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了独立意见，同意确定首次授予日为定2022年4月29日。根据公司第二届监事会第九次会议决议，公司监事会同意确定2022年4月29日为首次授予日。
经本所律师核查，该首次授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
五、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第九次会议决议，董事会同意公司向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。根据公司第二届监事会第九次会议决议，监事会同意公司向向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。根据公司独立董事发表的独立意见，同意向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。
本所律师认为，除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
六、本次授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立董事就第二届董事会第九次会议发表的独立意见等与授予相关事项的公告文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄 素 洁
负责人： 顾 功 耘 经办律师： 高 鹏
2022 年 4 月 29 日
证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-038
瑞纳智能设备股份有限公司
关于第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年4月29日在公司会议室召开，会议通知及相关资料于2022年4月21日通过书面、邮件方式发出。会议以现场加电话会议的方式召开，会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
鉴于本次股权激励计划中原拟授予权益的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖、钱律求为本次授予的授予对象，故在本议案中回避表决。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月29日为首次授予日，向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖、钱律求为本次授予的授予对象，故在本议案中回避表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-039
瑞纳智能设备股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2022年4月29日，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议在公司会议室以现场加电话会议的方式召开，会议通知及相关资料于2022年4月21日通过书面、邮件方式发出。本次监事会应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
监事会认为：鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事迟万兴为本次授予的授予对象侯晓燕近亲属，故在本议案中回避表决。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
（1）公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，并同意向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事迟万兴为本次授予的授予对象侯晓燕近亲属，故在本议案中回避表决。
三、备查文件
1、第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-040
瑞纳智能设备股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励方式：第一类限制性股票
2、限制性股票首次授予日：2022年4月29日
3、限制性股票首次授予数量：73万股
4、限制性股票首次授予价格：20元/股
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年4月29日，首次授予限制性股票73万股，授予价格为20元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2022年4月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予价格：本计划限制性股票的首次授予价格（含预留授予）为20.00元/股。
（四）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为23人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）授予完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“（1）、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述“（2）、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
本激励计划预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予完成，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况如下：
■
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。
若激励对象在考核年度的个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
三、公司董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司本次激励计划中首次授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，根据本次激励计划有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
五、本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022年4月29日
2、限制性股票首次授予数量：73万股
3、限制性股票首次授予价格：本计划限制性股票的首次授予价格（含预留授予）为20.00元/股。
4、授予人数：23人。
5、股票来源公司：向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、本计划公告后至授予日，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，因此，公司首次授予限制性股票的激励对象由24人调整为23人，首次授予限制性股票的总数由74万股调整为73万股，预留部分总数由16万股调整为17万股。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本激励计划的激励对象不包括持股5%以上的股东，参与本激励计划的董事在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司向激励对象授予限制性股票90万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，根据中国会计准则要求，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：①上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述测算部分不包含预留部分的17万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
1、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、独立董事意见
1、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案的独立意见：
鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见
公司拟向本次激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，并同意向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。
十、监事会意见
1、鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除前述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、调整后的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、调整后的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、调整后的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年4月29日，并同意以授予价格人民币20元/股向符合条件的23名激励对象授予73万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务
十二、独立财务顾问意见
国元证券认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）第二届董事会第九次会议决议；
（二）第二届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（五）《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-041
瑞纳智能设备股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月29日，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整情况
公司本次激励计划中首次授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，根据本次激励计划有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除前述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
国元证券认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见
4、《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
5、《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2022年4月30日
瑞纳智能设备股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议相关议案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》和《瑞纳智能设备股份有限公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第九次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立、客观判断的原则，我们发表独立意见如下：
1、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案的独立意见
鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见
公司拟向本次激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，并同意向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。
田雅雄（签字）：
年 月 日
王晓佳（签字）：
年 月 日
竺长安（签字）：
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
