新湖中宝股份有限公司
(上接157版)
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:千元 币种:人民币
■
报告期内债券的付息兑付情况
■
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见“报告期公司主要业务简介”
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2022-009
新湖中宝股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第六次会议于2022年4月19日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2022年4月28日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事金雪军、黄立程、何玮列席了会议；高级管理人员潘孝娜列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度总裁工作报告〉的议案》
四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年度公司社会责任报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2021年财务决算报告〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年财务预算报告〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
详见公司临2022-011号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案》
详见公司临2022-012号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》
关联董事林俊波、黄芳回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
详见公司临2022-013号公告。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2021年度报酬及聘请2022年度公司财务审计机构的议案》
公司2020年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2021年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2021年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2022年度公司将聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2022年度报酬。
详见公司临2022-014号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》
薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2021年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
■
董事会已审议通过上述议案，其中关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改，详见公司临2022-015号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《股东大会议事规则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈总裁工作细则〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《股东大会议事规则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《对外担保管理制度》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
十八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月27日(星期五)召开公司2021年年度股东大会。
详见公司临2022-016号公告。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2022-010
新湖中宝股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2022年4月19日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2022年4月28日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席金雪军主持。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》
经审核，监事会认为公司2021年年度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果。监事会对2021年年度报告无异议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配预案是在充分考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境和公司未来资金需求等因素的前提下提出的，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2021年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效；天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为公司2022年第一季度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2022年第一季度报告的财务状况和经营成果。监事会对2022年第一季度报告无异议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2022-011
新湖中宝股份有限公司
关于2021年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本
● 本公司2021年度拟不进行利润分配的原因：为应对新冠疫情冲击和行业融资环境趋紧，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金。
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所的审计认定，2021年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:
单位：人民币元
■
公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润3,382,040,890.42元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2021年度净利润808,331,856.70元的10%提取法定盈余公积80,833,185.67元后，2021年度可供股东分配的利润为3,301,207,704.75元。
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，为应对新冠疫情冲击和行业融资环境趋紧，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，经董事会决议，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司主营业务所处的地产开发行业属于资金密集型产业，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。同时，2021年地产行业精准调控、全面去杠杆，财政政策及融资监管政策对房地产行业的收紧，融资环境日益严峻，行业内不少民营房企陷入流动性紧张。2022年以来，调控政策虽然边际缓和，但预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业融资环境短期也难以大幅改善。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司土地储备较多，近年来加快了地产项目开发节奏,项目建设资金需求相对较大。同时，公司近期进行了地产业务的结构优化，需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现营业收入168.91万元，同比增长22.47%；实现归属于母公司所有者的净利润223,685万元，同比下降29.31%。2022年，公司项目建设资金、投资资金需求较大，故需充足的资金保证。
（四）公司本年度不进行利润分配的原因
公司于2019、2020年度实际现金分红数额为84,338,893.00、472,297,800.80元；同时公司于2019年2月至2020年2月实施了回购股份方案，回购资金总额为600,096,772.36元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红,公司最近三年（2019年度-2021年度）累计现金分红金额合计1,156,733,466.16元，占最近三年年均可分配利润的45.93%。
地产开发行业属于资金密集型产业，对资本依赖度较高，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；同时，鉴于新冠疫情对经济的冲击严重和行业融资环境未有明显改善，为保证公司拥有充足的发展资金，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
在行业增速放缓，地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司经营及业务发展需要，有利于公司长期可持续发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月28日，公司第十一届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配预案。
（二）独立董事意见
独立董事在审议本年度利润分配预案后，认为：
本次利润分配预案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据公司实际经营和业务发展需要做出的，有利于公司的长远发展。
董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次利润分配预案综合考虑宏观经济形势、行业整体环境及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月28日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了本次利润分配预案。监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配预案是在充分考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境和公司未来资金需求等因素的前提下提出的，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了当前宏观经济形势、行业整体环境及公司未来资金需求等因素，有助于公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2022-014
新湖中宝股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
本期公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计报酬共计300万元人民币，较2020年增加0万元；另拟支付2021年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等），与上年度一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为:天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2021年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。
（三）董事会审议表决情况
公司第十一届董事会第六次会议于2022年4月28日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2021年度报酬及聘请2022年度公司财务审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2022-015
新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改：
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(下转159版)
