兖矿能源集团股份有限公司

1、本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股、荣盛建设及其下属控制公司进行借款，合计借款金额不超过8亿元，综合年利率不超过10%，借款期限不超过24个月。荣盛控股及荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2022年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2022年正常生产经营活动需要。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-037号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备

和信用减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：

一、本次计提减值准备情况概述

为更加真实、准确、客观地反映公司资产负债状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》以及相关文件的要求，对截至2021年12月31日各项资产及财务担保合同进行减值测试，具体如下：

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月31 日。

二、本次计提资产减值准备、信用减值准备合理性的说明

（一）存货跌价准备

资产负债表日，公司均遵照企业会计准则的要求，对存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。其中，对存货可变现净值的确定方法如下：

（1）对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

（2）对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

①项目估计将要发生的成本，按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本；

②预计售价(或测算均价)按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态、楼层、朝向、户型等多种因素，综合分析确定；

③估计的销售费用和相关税费后的金额，参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费。

受房地产宏观调控和信贷环境收紧影响，市场销售放缓及价格下行压力明显。特别是2022年第一季度房地产市场处于超出预期的下降趋势。虽各地陆续出台稳定地产市场政策，但购房者观望情绪强烈，加之疫情的影响，导致房企去化难度短时间内加大，成交规模及成交价格持续下降。

2022年2月以来，新冠肺炎疫情在全国多点爆发，河南、天津、北京、河北、吉林、上海、山东等地陆续出现不同程度的疫情扩散现象。公司业务在全国均有布局，河北、山东、天津等省份的土储面积超过了50%，公司布局的部分城市受疫情影响较大。

综上，公司出于谨慎性考虑，根据市场发展持续下行和疫情多点爆发影响销售环境的实际情况，同时考虑持有存货的目的，参照目前市场价格和项目的实际销售情况，共计提存货跌价准备364,723.22万元。情况如下：

■

（二）信用减值损失

对单项金额超过100万元且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款，本公司对单项应收账款进行信用评估。对单项金额超过100万元且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款，本公司按照信用评分模型对单项其他应收款进行信用评估。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：

■

本公司按上述原则，本期共计提坏账准备81,094.89万元。其中应收账款计提29,642.41万元，其他应收款计提70,970.88万元，转回19,518.41万元。详细情况如下：

1、应收账款计提坏账准备情况

■

2、其他应收款计提坏账准备情况

■

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备事项减少公司 2021 年合并净利润 445,818.11万元，减少归属于母公司所有者的净利润404,211.68万元，减少归属于母公司股东权益 404,211.68 万元。

四、其他说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2021年度报告审计中，对本次资产减值准备进行了审计，并对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-029号

荣盛房地产发展股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2022年4月18日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事黄育华、王力以通讯方式出席会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2021年度董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司2021年度董事会工作报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）《公司2021年度总裁工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《公司2021年年度报告全文及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司2021年年度报告全文及摘要》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）《公司经审计的2021年度财务报告及审计报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司经审计的2021年度财务报告及审计报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）《公司2021年度财务决算报告》；

2021年末，公司资产总额为2,927.75 亿元,比年初增长11.07 亿元，增长0.38%；负债总额为2,473.57 亿元,比年初增长74.50亿元，增长3.11%。所有者权益总额为454.18亿元，比年初减少63.43亿元，增长-12.25%。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）《公司2021年度利润分配方案》；

综合考虑公司的盈利状况、当前所处行业的融资环境以及下一年度经营资金需求等因素，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司留存的未分配利润将用以满足公司日常运营、项目建设、偿还债务的需要，提升财务稳健性和抗风险能力，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法、合规性。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（七）《公司截止2021年12月31日的内部控制自我评价报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《公司截止2021年12月31日的内部控制自我评价报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）《审计监督委员会〈关于大华会计师事务所2021年度审计工作总结〉的议案》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《公司2022年度经营计划》；

2022年计划开工331.01万平方米，计划竣工1,001.91万平方米，计划融资额216.3亿元。

上述经营计划数据并不代表公司2022年度最终计划，实际经营中，公司将根据市场状况、新项目的取得等因素进行适当调整。上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）《公司2022年度财务预算报告》；

2022年度公司总部管理费用预算总额为21,090万元，总部销售费用预算额为3,461万元，总部预算购置固定资产47万元，预算购置无形资产1,388万元。

上述财务预算数据并不代表公司2022年度最终计划，由于受市场环境、销售状况等多种因素的可能影响，上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；

董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表和内部控制审计等服务，期限一年。

在2022年度所有审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）478万元（含差旅费）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见刊登于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟续聘2022年度审计机构的公告》。

（十二）《公司2021年度社会责任报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）《公司2022年第一季度报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022年第一季度报告》。

（十四）《关于向关联方借款的议案》；

本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避对本议案的表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议方可生效，关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

具体内容详见刊登于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于向关联方借款的公告》。

（十五）《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

决定于2022年5月31日以现场会议方式召开公司2021年年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-036号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2021年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2021年年度股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2022年5月31日（星期二）下午3:00；

网络投票时间：2022年5月31日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月31日上午9:15一9:25，9:30-11：30，下午1:00一3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月31日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2022年5月25日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2022年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）提示性公告：公司将于2022年5月27日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2021年年度报告全文及摘要》；

4、审议《公司经审计的2021年度财务报告及审计报告》；

5、审议《公司2021年度财务决算报告》；

6、审议《公司2021年度利润分配方案》；

7、审议《公司2022年度财务预算报告》；

8、审议《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；

9、审议《关于向关联方借款的议案》。

本次股东大会还将听取公司独立董事程玉民、黄育华、王力所作的独立董事2021年度述职报告。

（二）上述议案的具体内容详见2022年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第七届监事会第五会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟续聘2022年度审计机构的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于向关联方借款的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2022年5月26日一5月27日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月27日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：梁涵。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2022年5月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00一3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月31日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第八次会议决议；

2.公司第七届监事会第五次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十九日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二〇二二年 月 日

回 执

截至 2022年5月25日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2021年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-030号

荣盛房地产发展股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2022年4月18日以书面及电子邮件等方式送达全体监事，2022年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次监事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

（二）《公司2021年年度报告全文及摘要》

监事会对公司2021年年度报告出具审核意见如下：

1.公司2021年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出报告期公司经营管理和财务状况。

3.监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。

（三）《公司2022年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律法规、中国证监会有关规定的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

三、备查文件

公司第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月二十九日

(上接177版)

（三）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

有关详情请见公司日期为2022年4月29日的关于调整部分日常关联交易年度交易上限金额的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

四、通过《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司金融服务协议〉的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）批准兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司签署《兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司金融服务协议》，及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额，并提交公司2021年度股东周年大会讨论审议；

（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

（三）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

有关详情请见公司日期为2022年4月29日的金融服务日常关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

五、批准《关于兖矿集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案的议案》。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

批准《兖矿集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案》。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对该风险处置预案发表了同意意见。

六、批准《关于聘任公司安全总监的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

根据总经理的提名，聘任康丹先生为公司安全总监，任期与公司第八届董事会聘任的高级管理人员任期一致。

七、批准《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准修订公司《关联交易管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理工作制度》《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》四项内部管理制度。

八、批准《关于设置公司园区建设管理中心的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准设置“兖矿能源集团股份有限公司园区建设管理中心”。

附：康丹先生简历

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

附：

康丹先生简历

康丹，出生于1980年3月，高级工程师，大学学历，工程硕士学位。康先生2016年3月任公司南屯煤矿副矿长，2020年4月任公司南屯煤矿党委副书记、矿长，2021年5月任公司兴隆庄煤矿党委副书记、矿长。康先生毕业于中国矿业大学。

股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临2022-042

兖矿能源集团股份有限公司

关于2018年A股股票期权激励计划

第二个行权期自主行权结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

整性承担个别及连带责任。

整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）第二个行权期可行权股票期权数量为12,779,580份，行权有效日期为2022年2月24日至2023年2月10日，行权方式为自主行权。截至本公告披露日，本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记12,779,580股，占可行权股票期权总量的100.00%。

● 本次行权股票上市流通时间：本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

● 本次股权激励计划第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕。

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2019年1月26日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权激励计划的批复。

5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2019年2月12日，公司召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。

7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。

8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的股票期权授予登记工作，向激励对象499人授予4,632万份股票期权。股票期权简称：兖州煤业期权，股票期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。

9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46,320,000份调整至43,020,860份；行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，涉及的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14,184,060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为2021年2月18日至2022年2月11日，截至2021年5月19日，符合行权条件的469名激励对象以人民币7.52元/份的价格行权14,184,060份，第一个行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为28,836,800份。

11.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由469名调整至436名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由28,836,800份调整至26,005,080份；行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的436名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为12,796,080份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

12.本次股权激励计划第二个行权期为2022年2月14日至2023年2月10日，截至2022年3月31日，符合行权条件的435名激励对象以人民币6.52元/份的价格行权12,779,580份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为13,225,500份，其中：第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为16,500份。

13.2022年4月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的议案》。根据股东大会授权，董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由436名调整至430名，同时相应将已获授但尚未行权的股票期权数量由13,225,500份调整至13,015,200份（其中：调减第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量16,500份）。监事会对调整激励对象名单事项进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

二、本次股权激励计划第二个行权期行权基本情况

（一）累计行权情况

■

公司本次股权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为12,779,580份，行权有效日期为2022年2月24日至2023年2月10日，行权方式为自主行权。截至本公告披露日，本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记12,779,580股，占可行权股票期权总量的100.00%。

本次股权激励计划第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕。

（二）本次股权激励计划股票的来源

公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

（三）本次股权激励计划行权人数

截至本公告披露日，本次股权激励计划的第二个行权期可行权人数为435人，已全部行权并完成登记。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日

本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（二）本次行权股票的上市流通数量

本次股权激励计划第二个行权期行权股票的累计上市流通数量为12,779,580股。

（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次行权股本结构变动情况

■

注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《发行人股本结构表》，截至本公告披露日，公司A股股本共计3,048,703,640股，其中：61,740,000股为有限售条件流通股份，2,986,963,640股为无限售条件流通股份。

上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。

四、股份登记情况及募集资金使用计划

截至本公告披露日，本次股权激励计划第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为12,779,580股，共募集资金83,322,861.60元。募集资金将用于补充公司流动资金。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次股权激励计划第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，公司总股本变更为4,948,703,640股，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-044

兖矿能源集团股份有限公司

金融服务日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易事项：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）控股子公司兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）拟与山东能源集团有限公司（“山东能源”）续签《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），约定兖矿财司向山东能源成员单位（包括山东能源，山东能源控股51%以上的子公司，山东能源及山东能源控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司，山东能源及子公司下属的社会团体法人，但不包括本公司及其控股子公司）提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在2023-2025年度每年的交易上限金额（“本次日常关联交易”）。

● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

● 本次日常关联交易已经公司第八届董事第二十二次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

一、本次日常关联交易基本情况

(一) 本次日常关联交易履行的审议程序

本公司于2022年4月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于续签〈兖矿财司与山东能源金融服务协议〉的议案》，约定兖矿财司为山东能源成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易上限金额。

公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。

(二)独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见

公司4名独立董事于2022年4月28日同意将《关于续签〈兖矿财司与山东能源金融服务协议〉的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议讨论审议。

独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于续签〈兖矿财司与山东能源金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。

2.兖矿财司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。

3.兖矿财司与山东能源签订的新《金融服务协议》按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《兖矿财司与关联方开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。

4.本次日常关联交易必要且公允，有利于兖矿财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。

依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议就本次日常关联交易事项发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于续签〈兖矿财司与山东能源金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。

2.兖矿财司与山东能源续签的新《金融服务协议》按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立新《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；本次日常关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。

3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成续签《金融服务协议》及相关日常关联交易于2023-2025年每年的交易上限金额。

(三)2020-2022年金融服务日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币

■

(四)本次日常关联交易预计金额和类别

请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”相关内容。

二、关联方介绍和关联关系

山东能源为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，法定代表人李伟，注册资本人民币2,470,000万元，股东包括山东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股70%）、山东国惠投资控股集团有限公司（持股20%）、山东省财欣资产运营有限公司（持股10%），主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层。

截至2021年12月31日，山东能源总资产人民币7,514.02亿元，净资产人民币2,407.35亿元；2021年度，营业收入人民币7,741.19亿元，净利润人民币144.45亿元。

山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间接持有本公司54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公司的关联方。

山东能源以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏账。兖矿财司与山东能源2020-2022年进行的金融服务日常关联交易情况，请见本公告“一、本次日常关联交易基本情况”相关内容。

三、关联交易主要内容和定价政策

新《金融服务协议》约定兖矿财司于协议有效期内将继续向山东能源成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：

（一）服务内容

1.存款服务：2023-2025年度，兖矿财司将按照一般商业条款向山东能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币358亿元。本公司及附属公司不会就存款服务作出任何资产抵押或担保。

2.综合授信：2023-2025年度，兖矿财司向山东能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累计利息）分别不超过人民币150亿元、人民币160亿元、人民币170亿元。

3.其他金融服务：2023-2025年度，兖矿财司向山东能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服务、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费等服务费用每年均不超过人民币400万元。

2023-2025年度综合授信预计金额比2020-2022年度执行金额差异较大的原因是：控股股东成员单位新项目资金需求及业务资金需求增加。

（二）服务定价原则

1.存款服务：兖矿财司吸收山东能源成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

2.综合授信：兖矿财司向山东能源成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

3.其他金融服务：兖矿财司向山东能源成员单位提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。

（三）协议有效期

新《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，并经双方加盖单位公章，且履行完毕双方内部审批程序后自2023年1月1日起生效至2025年12月31日终止。

四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响

(一) 本次日常关联交易的目的

兖矿财司为山东能源成员单位提供金融服务，有利于兖矿财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

(二) 本次日常关联交易对公司的影响

本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见；

（三）《兖矿财司与山东能源金融服务协议》；

（四）《兖矿财司与关联方开展金融业务风险处置预案》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-040

兖矿能源集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2022年4月25日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年4月29日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2022年第一季度报告》；

二、审议通过《关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2022年4月29日

股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临2022-041

兖矿能源集团股份有限公司

关于调整2018年A股股票

期权激励计划

激励对象名单的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 授予激励对象名单：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）激励对象人数由436名调整为430名

● 股票期权数量：本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量由13,225,500份调整为13,015,200份

公司于2022年4月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的议案》，调整了本次股权激励计划激励对象名单，同时相应调整了股票期权数量并注销相关股票期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

一、本次调整相关内容

（一）调整激励对象名单

1.调整依据

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、公司《2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）相关规定，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2.调整事由

六名激励对象离职，不再符合激励条件，失去行权资格。

3.调整结果

调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由436名调整为430名。

（二）调整股票期权数量并注销部分股票期权

1.调整及注销原因

因六名激励对象离职，不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2.调整及注销结果

本次共需注销股票期权210,300份，其中：注销第二个行权期股票期权16,500份（调减激励对象一人）。经过本次调整后，已获授但尚未行权的期权数量由13,225,500份调整为13,015,200份。

二、本次调整对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

三、独立董事意见

公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。

独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对象名单，同时相应调整股票期权数量并注销相关股票期权。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意董事会调整本次股权激励计划的激励对象名单，同时相应调整股票期权数量并注销相关股票期权。

五、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整已经取得必要的批准和授权，符合中国《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的独立意见；

（四）北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司调整2018年A股股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告；

（六）公司监事会关于调整2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的核查意见。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-043

兖矿能源集团股份有限公司

关于调整部分日常关联交易年度

上限金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：为满足业务需要并考虑相关材料、产品价格上涨影响，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”）拟调整与控股股东山东能源集团有限公司（“控股股东”“山东能源”）之间的《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定部分交易（“关联交易”）在2022-2023年度的交易上限金额（“本次调整”）。

● 日常关联交易对公司的影响：本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。

● 本次调整已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

一、关联交易基本情况

（一）基本情况介绍

经公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会审议批准，公司与控股股东签署了《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》并确定其所限定交易在2021-2023年每年的交易上限金额。为提高盈利能力，公司所属化工资产将进一步提升产能，所需生产原料相应增加，加之控股股东新投产供电、供热项目需从本公司采购煤炭，本公司对其煤炭销售量增加，同时相关材料、产品价格上涨。受上述因素影响，本公司现拟在不改变关联交易协议条款的前提下，对2022-2023年度部分关联交易上限金额进行调整。

（二）本次调整履行的审议程序

2022年4月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》，同意调整关联交易于2022-2023年度交易上限金额，并提交公司股东大会审议。

公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，本议案属于关联交易事项，关联董事3人对本议案回避表决，8位非关联董事对该议案进行投票表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

（三）独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见

公司4名独立董事于2022年4月28日同意将《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议讨论审议。

公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。

2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。

3.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。

依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。

2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。

3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。

二、本次调整详情及其原因

（一）《材料物资供应协议》

单位：人民币千元

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公司向山东能源采购材料物资2022年度交易上限金额由10亿元调整至24亿元；2023年度交易上限金额由11亿元调整至26亿元。主要原因是：①为提升盈利能力，兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）进一步提升现有产能，投资拓展高附加值下游产品，所属己内酰胺项目自2022年起达产达效，所需生产原料相应增加，影响向山东能源采购材料物资金额增加。②甲醇价格上涨，影响甲醇采购金额增加。

（二）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》

单位：人民币千元

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1.煤炭销售

公司向山东能源销售煤炭2022年度交易上限金额由32亿元调整至66亿元；2023年度交易上限金额由35亿元调整至79亿元。主要原因是：①近年来煤炭销售价格涨幅较大，影响销售金额大幅增加。②控股股东新投产供电、供热项目需从本公司采购煤炭，影响本公司对其煤炭销售量增加。

2.资产租赁

公司向山东能源提供资产租赁2022年度交易上限金额由1.10亿元调整至2亿元；2023年度交易上限金额由1.20亿元调整至2.5亿元。主要原因是：公司发挥设备管理优势，提升设备使用效率，承接控股股东所属矿井新增设备更新需求，影响交易金额增加。

（三）《大宗商品购销协议》

单位：人民币千元

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公司向山东能源采购大宗商品2022年度交易上限金额由5.50亿元调整至20亿元；2023年度交易上限金额由6亿元调整至20亿元。主要原因是：公司新增煤焦置换业务。由于公司不生产主焦煤，需从山东能源采购相关煤种，供应第三方焦化企业，以置换其焦炭产品，影响向山东能源采购煤炭金额增加。

三、关联方介绍及关联关系

山东能源为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，法定代表人李伟，注册资本人民币2,470,000万元，股东包括山东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股70%）、山东国惠投资控股集团有限公司（持股20%）、山东省财欣资产运营有限公司（持股10%），主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层。

截至2021年12月31日，山东能源总资产人民币7,514.02亿元，净资产人民币2,407.35亿元；2021年度，营业收入人民币7,741.19亿元，净利润人民币144.45亿元。

山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间接持有本公司54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公司的关联方。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次调整仅涉及部分关联交易2022-2023年度交易上限金额，《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》的内容、定价政策等协议条款均保持不变。

五、关联交易对公司的影响

本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接178版)