湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2022年5月19日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2022年5月19日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号。

六、其他事项

（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

邮编：466200

电话：0394一4298666

传真：0394一4298666

联系人： 罗贤辉 宋伟

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

莲花健康产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2022一010

莲花健康产业集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2022年4月23日发出会议通知，于2022年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际表决监事3人。现场会议在公司会议室召开，由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司2022年度财务预算报告》

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2022年度财务预算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润42,931,703.73元，归属于母公司所有者的净利润44,364,370.77元，加上年度转入本年度可分配利润-1,599,339,594.96元，至此期末未分配利润为-1,554,975,224.19元。因公司2021年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《公司2021年年度报告及年度报告摘要》

公司监事会对董事会编制的公司2021年年度报告及年度报告摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2021年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》

2021年度，公司聘任的会计师事务所是中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用合计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元）。2022年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022一011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022一012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：公司在确保不影响正常经营和保证资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置自有资金进行现金管理。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022一014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

公司监事会对董事会编制的公司2022年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司监事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2022一013

莲花健康产业集团股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让全资子公司河南莲花面粉有限公司（以下简称“莲花面粉”）100%股权；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 本次股权转让的交易对方暂不能确定，目前无法确定是否属于关联交易；

● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易能否成交及成交价格尚不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司发展战略，为优化公司资源配置和业务布局，公司拟将持有的全资子公司莲花面粉100%股权在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《河南莲花面粉有限公司2021年度审计报告》，公司拟以不低于莲花面粉2021年度经审计净资产的价格在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2022年4月28日召开了第八届董事会第二十次会议，会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方目前尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为公司全资子公司莲花面粉 100%股权。

企业名称：河南莲花面粉有限公司

统一社会信用代码：914100007313240922

住所：河南省项城市莲花大道18号

法定代表人：刘建春

注册资本：11,720万元

成立时间：2001年9月4日

经营范围：生产销售小麦粉（专用、通用），其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）、馒头；批发兼零售预包装食品、散装食品；小麦收购；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司持有莲花面粉100%股权。

2、相关资产运营情况的说明

莲花面粉地处中原小麦主产区，自然条件得天独厚，原料资源十分丰富。总投资1.5亿元，拥有两条日处理小麦500吨的等级面粉生产线，可生产各种等级面粉、食品专用粉，具有年产等级面粉30万吨的生产能力。莲花面粉拥有技术力量雄厚的研发中心和省级工程技术中心，可根据用户不同需求生产配制各类食品专用粉，目前为国内面条专用粉和休闲食品专用粉一流的专业供应商。

3、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）莲花面粉主要财务指标

莲花面粉2021年度和2022年第一季度主要财务指标如下（单位：万元）：

■

2021年度财务指标经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中兴财光华审会字（2022）第215057号）。

四、交易的主要内容

本次交易公司拟以不低于莲花面粉2021年度经审计净资产的价格在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式转让莲花面粉100%股权，本次转让尚不确定交易对象及成交价格。

公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让的挂牌、协议签订及股权过户等手续。

五、交易目的和对上市公司的影响

根据公司发展战略，为优化公司资源配置和业务布局，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让莲花面粉100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。上述股权转让完成后,公司将不再持有莲花面粉股权，莲花面粉不再列入公司合并报表范围。

本次交易尚未确定交易价格，假设本次交易以0元价格成交，预计增加2022年度合并报表收益7,925.42万元，母公司收益-2,930.05万元（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。

六、交易风险

本次转让事项在产权交易所公开挂牌或通过拍卖等方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第八届董事会第二十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴财光华审会字（2022）第215057号）《审计报告》。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2022一014

莲花健康产业集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

● 本次委托理财金额：资金使用额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元），在上述额度内，资金可以循环使用。

● 委托理财投资类型：风险可控的理财产品和存款产品

● 委托理财期限：董事会审议通过之日起不超过一年（含一年）

● 履行的审议程序：公司于2022 年4月28日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事发表明确同意意见。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率和收益，在不影响公司正常生产经营资金需求及保障资金安全的前提下，通过适度的现金管理，获得一定的投资收益。

（二）资金来源

闲置自有资金。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司拟购买为安全性高，流动性好、风险可控的理财产品和存款产品等，且该投资产品不得用于质押。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的风险可控的理财产品和存款产品等期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（五）实施方式

在上述额度和使用期限内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金进行现金管理相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好、风险可控的理财产品和存款产品等。

（二）风险控制分析

公司将对委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。

三、委托理财受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方为具有合法经营资格的金融机构。交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

四、 对公司日常经营的影响

(一）委托理财的合理性与必要性

公司本次计划使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司业务的正常运转。与此同时，通过使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

（二）委托理财的会计处理方式及依据

公司购买的理财产品日常通过“银行存款”“交易性金融资产”会计科目核算，收益在“财务费用”“投资收益”科目核算。（具体以年度审计结果为准。）

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置自有资金进行现金管理，一般情况下收益稳定、风险可控，但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益存在一定的不可预期性。

（二）风险控制措施

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品和存款产品等的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品。

2、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、决策程序的履行及独立董事、监事会出具的意见

（一）决策程序

公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和使用期限内，资金额度可以循环滚动使用。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下进行的，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过 20,000 万元（含20,000万元）的闲置自有资金进行现金管理。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响正常经营和保证资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置自有资金进行现金管理。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

公司最近十二个月无使用自有资金进行委托理财的情形。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2022一016

莲花健康产业集团股份有限公司

2021年年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（第十四号一一食品制造）的相关规定，现将莲花健康产业集团股份有限公司2021年年度主要经营数据公告如下：

一、2021年年度主要经营数据

1、主营业务按照产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

2 、主营业务按照销售渠道分类情况

单位：元 币种：人民币

■

3 、主营业务按照地区分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、2021年年度经销商变动情况

单位：个

■

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2022一017

莲花健康产业集团股份有限公司

2022年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（第十四号一一食品制造）的相关规定，现将莲花健康产业集团股份有限公司2022年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2022年第一季度主要经营数据

1、主营业务按照产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

2 、主营业务按照销售渠道分类情况

单位：元 币种：人民币

■

3 、主营业务按照地区分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、2022年第一季度经销商变动情况

单位：个

■

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

(上接185版)

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：高晟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案（除累积投票提案外的所有提案）表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月25日的交易时间，即2022年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质及数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–020

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第二十四次会议。公司于2022年4月18日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《2021年年度报告及摘要》的议案；

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议关于《2021年度监事会工作报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议关于《2021年度审计报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

四、审议关于《2021年度财务决算暨2022年度预算报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议关于《2021年度利润分配预案》的议案；

监事会认为公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议关于《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议关于《2021年度内部控制评价报告》的议案；

经审核监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2021年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议关于《2022年第一季度报告》的议案。

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2022年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2022年4月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–023

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会关于募集资金2021年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2021年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

■

*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2021年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

货币单位：人民币元

■

公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2021年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预计收益（累计）的原因主要有：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

■

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2021年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为5,016,063.46元。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2021年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2022年4月30日

附表1：2021年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022-018

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对截至2021年12月31日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。公司及下属子公司对2021年度存在减值迹象的应收款项、存货、商誉、发放贷款及垫款等资产计提资产减值准备共计5,087.65万元，明细如下：

单位：万元

■

公司本次计提的资产减值准备金额已经会计师事务所审计。

根据《公司章程》的规定，上述事项属公司管理层决策权限范围。公司于2022年4月28日召开总裁办公会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

二、计提资产减值准备的情况说明

（一）应收款项

公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司2021年度应收账款计提坏账准备333.29万元，其他应收款计提坏账准备958.35 万元，长期应收款计提坏账准备175.76万元，合计计提坏账准备 1467.40万元。

（二）存货

对于存货跌价准备，公司通过对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，认真评估后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2021年度计提各项存货

跌价准备21.97万元。

（三）商誉

根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

公司2017年通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司(以下简称“宁波欧派”)51%的股权。本次交易的对价合计为人民币16,486.56万元，宁波欧派于购买日的可辨认净资产公允价值为5,555.65万元，产生合并商誉10,930.91万元。宁波欧派主要从事国际奢侈品的跨境贸易，2021年的新冠疫情严重影响了宁波欧派业务的开展，从而对宁波欧派的整体经营造成了影响。基于谨慎性原则，经公司聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字〔2022〕第0816号）测算，2021年度对该项商誉计提2,662.70万元的减值准备。

（四）发放贷款及垫款

公司对信用风险显著增加的贷款及垫款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验、抵押担保情况，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将贷款及垫款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司对各项发放贷款进行了减值测试，根据测试结果，2021年度计提各项

发放贷款减值准备 935.58万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备共计5,087.65万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润约4,290.68万元，减少2021年度归属于上市公司股东的所有者权益约4,290.68万元。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2022年4月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–022

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东净利润13,072.08万元，提取法定盈余公积金3,610.10万元。2021年初公司合并报表未分配利润380,075.39万元，截止2021年12月31日，公司合并报表口径可供分配利润为381,708.97万元。

一、本年度利润分配预案

公司2021年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

二、《公司章程》及《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》关于现金分红的规定

1、当年每股收益不低于0.1元。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

三、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

结合公司经营发展实际情况，考虑到公司未达到《公司章程》和《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》中第一条之规定，即公司2021年经审计每股收益为0.094元，即低于每股收益0.1元。再综合考虑公司未来战略发展需要，为保障公司正常经营的资金需求，增强公司抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

四、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会意见

公司第六届董事会第二十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

董事会认为：公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营与财务状况，并结合公司2022年发展规划而做出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》和《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》的有关规定。

2、独立董事意见

经核查，公司2021年度每股收益为0.094元，低于0.1元。公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》及《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》的有关规定，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会经审议认为：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、监事会意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2022年4月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–027

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事王远明先生在公司连续担任独立董事期限将于2022年5月2日届满6年，同时公司第六届董事会和第六届监事会将于2022年5月7日任期届满。鉴于公司控股股东目前正在筹划引入战略投资者事项（详见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东筹划引入战略投资者的提示性公告》，公告编号：2022-008），目前相关工作正在积极推进中。公司董事会、监事会的换届工作将根据上述事宜具体推进情况择机开展。为确保公司董事会和监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第六届董事会、监事会的换届工作将适当延期，公司第六届董事会及其专门委员会、第六届监事会全体成员及高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会及其各专门委员会和第六届监事会全体成员、高级管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

本次董事会和监事会的延期换届不会影响公司的正常运营，公司将在控股股东引入战略投资者相关事项结束后，尽快完成董事会和监事会的换届选举工作并及时履行相应信息披露义务。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2022年4月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–024

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2022年度财务审计机构，并提交至2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2021年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构基本信息

■

2、投资者保护能力

截止2020年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金余额为865万元、购买的职业保险累计赔偿限额为3.9亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施7次、无其他处罚及自律监管措施。11名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、行政监管措施15人次、无其他处罚及自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前对2021年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2021年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2021年度财务报告的审计意见；在执行2021年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内

容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）表决情况说明

公司第六届董事会第二十七会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司第六届监事会第第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需公司2021年年度股东大会审议批准。

四、报备文件

1、第六届董事会第二十七会议决议；

2、第六届监事会第二十四会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

5、公司独立董事对公司第六届董事会第二十七会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2022年4月30日

(上接186版)