上海姚记科技股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以404,262,390为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）移动游戏业务

公司主要从事精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分领域，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精美原创的互联网手机游戏。公司经过多年的快速发展和技术积累，建立多个工作室团队保持优质内容的持续生产能力。

公司移动游戏分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《捕鱼炸翻天》、《指尖捕鱼》、《姚记捕鱼3D版》、《大神捕鱼》、《小美斗地主》、《齐齐来麻将》、《梦幻恐龙园》等休闲、养成类游戏，其中《捕鱼炸翻天》在IOS畅销榜休闲领域排名前5，《指尖捕鱼》在IOS畅销榜休闲领域排名前20，具有很强的玩家粘性。公司棋牌类游戏也不停新增玩法更新版本，以增强游戏欢乐体验。海外游戏产品主要有《Bingo Party》、《Bingo Journey》、《Bingo Wild》等。其中《Bingo Party》、《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力，在包括AppStore、Facebook、Google Play等平台运营。海外游戏产品已发行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过3,200万人，多次取得Google Play全球推荐。

（二）扑克牌业务

公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备世界领先的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。

在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。

在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，并通过扩大销售团队、制定新的销售策略等方式，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。

公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成为世界级专业扑克牌生产基地。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。

（三）互联网营销业务

公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。

公司客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务，在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势。公司具备一支专业的视频制作团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富的短视频制作经验，满足客户的具体需求进行批量的高品质广告内容创作，并基于大数据的精准营销提升广告投放回报率。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、公司于2021年12月8日披露《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》等相关公告，2021年12月24日公司召开临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关事项。目前公司可转换公司债券筹备工作正在进行中。本次公司公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

2021年年度报告摘要

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-031

2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司2021年度公开发行可转换公司债券相关事项进展：公司于2022年3月16日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“发行规模”和“本次募集资金用途”、《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。中国证券监督管理委员会于2022年3月31日出具《中国证监会行政许可申请受理单》[受理序号：220598]，依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》事项的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海姚记科技股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年04月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-028

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十一次会议于2022年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2022年4月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度报告》中的第三节和第四节。

2、审议通过了《2021年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2021年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度报告》中的第十节。

4、审议通过了《2021年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、同日披露的《2021年度报告摘要》。

5、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

6、审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

8、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

9、审议通过了《关于2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

10、审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案属日常关联交易，2名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易公告》。

11、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司因经营发展需要，拟向江苏启东农村商业银行股份有限公司申请 4,900 万元（含前次3,000万元）的综合授信额度，授信期限三年。

公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海分行和汇丰银行（中国）有限公司各申请不超过3,000万元的综合授信额度，并为其提供担保。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

12、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象3名，可行权的股票期权数量共计53.6万份，行权价格为9.01元/股。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

13、审议通过了《2021年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度社会责任报告》。

14、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对原《募集资金管理办法》进行修订。本议案尚需公司2021年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《募集资金管理办法》（2022年修订）。

15、审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

鉴于在2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，激励对象人数由74名调整为68名，上述6名离职人员已获授但尚未行权的200,000份股票期权由公司进行注销。

公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

16、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象68名，可行权的股票期权数量共计143.25万份，行权价格为27.30元/股。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

17、审议并通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

18、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

19、审议通过了《2022年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2022年第一季度报告》。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-030

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2022年4月18日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年4月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2021年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《2021年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度报告》中的第十节。

3、审议通过了《2021年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2021年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2021年度报告摘要》。

4、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意续聘立信会计师事务所为公司2022年审计机构，聘期一年。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

6、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

7、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过了《关于2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

9、审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次交易为日常关联交易，关联董事已作回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易公告》。

10、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

11、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

12、审议通过了《2021年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度社会责任报告》。

13、 审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对原《募集资金管理办法》进行修订，审议程序合法合规，同意该项议案。

本议案尚需公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《募集资金管理办法》（2022年修订）。

14、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

15、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》和《2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

16、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次注销部分2020年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》和《2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

17、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

18、审议通过了《2022年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海姚记科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2022年第一季度报告》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第三十次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-021

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