上海姚记科技股份有限公司
关于2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-022

上海姚记科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》格式指引的规定，将公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日累计已使用募集资金净额73,150.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,908.41万元，累计取得理财产品投资收益2,391.95万元。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票的募投项目和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部结项，公司在中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行、上海浦东发展银行安亭支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）已全部转入公司银行账户，用于永久补充流动资金。

各专户转出节余募集资金情况如下：

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二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2013年3月21日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，姚记科技公司4个募集资金专项账户已完成销户。

姚记科技公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注销手续。

账户情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况，详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2021年4月23日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司已将节余募集资金568.72万元转入公司银行账户用于永久性补充流动资金。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表一：募集资金使用情况对照表

上海姚记科技股份有限公司

二〇二二年四月二十九日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-019

上海姚记科技股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2021年度利润分配预案情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，公司2021年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为573,685,416.17元，母公司2021年度可供股东分配的利润为1,740,459,276.11元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2021 年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

截止本公告披露日，公司总股本404,870,487股，扣除回购专用账户中的回购股份 608,097股后，以404,262,390股为基数进行测算，拟派发现金红利为121,278,717元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为21.14%。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、监事会意见

经核查，监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

三、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2021年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2021年度利润分配预案，并提交2021年度股东大会审议。

四、其他说明

1.本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2．该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

3．鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

4．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1.公司五届董事会第三十一次会议决议

2.公司五届监事会第三十次会议决议

3.独立董事关于公司第五届董事会第三十一会议相关事项的独立意见

4.公司2021年度审计报告

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-027

上海姚记科技股份有限公司

关于公司续聘2022年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况

本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2022年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2021年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2022年报审计服务。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无，行政处罚1次，监督管理措施24次，自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：王斌

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 周永厦

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：杜志强

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3、独立性

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司总经理与立信协商确定2022年度相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

1、审计委员会

审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事的事前认可意见：本次公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的事项，我们进行了事前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了相关责任和义务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作质量符合行业监管要求，且对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司出具的各项专业报告客观、公正。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2022年度相关审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、公司第五届监事会第三十次会议决议

3、审计委员会履职的证明文件

4、独立董事关于公司第五届董事会第三十一会议相关事项的事前认可和独立意见

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-017

上海姚记科技股份有限公司

关于公司及子公司向关联方租赁

办公场地的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，姚记科技及控股子公司拟向控股股东姚朔斌先生继续租赁房产用于经营办公，现将具体内容公告如下：

一、关联交易情况概述

公司为满足互联网营销业务经营需求，公司及子公司拟向控股股东姚朔斌先生租赁其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网营销业务办公，租赁面积合计969.60平方米，租赁单价为105元/每平方米/每月，租金总计为122.17万元/年。相关协议待公司履行法定审议程序后正式签署。

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（1）关联方姓名：姚朔斌

姚朔斌先生，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。

（2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，公司控股股东。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2第二项规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

三、关联标的基本情况

公司及子公司拟向姚朔斌先生租赁的办公房产位于成都市高新区成都国际科技节能大厦，租赁面积合计969.60平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。房屋具体信息如下：

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四、关联交易的定价政策和定价依据

定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

五、关联交易协议的主要内容

本公司及子公司与姚朔斌拟签署协议主要内容

1、租赁地点：成都市高新区萃华路89号成都国际科技节能大厦。

2、租赁面积：969.6平方米。

3、租赁单价：105元/每平方米/月，不包括物业费。

4、租赁金额：122.17万元/年（含税）。

5、付款与结算：每三个月作为一个交租期，在每个交租期届满前15日内一次性足额缴纳下一个交租期的租金。

6、续租期限：公司与关联方已经签署的《办公场地租赁合同》房屋租赁期限自2021年4月7日至2022年5月31日止，其中免租期为自2021年4月7日至2021年5月31日止。公司与关联方拟续签的《办公场地租赁合同》租赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日止。

7、协议签署情况：2022年度续签协议尚未签署，公司将在履行审议程序后与关联方签署《办公场地租赁合同》。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为公司及子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司互联网营销业务的顺利开展，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为28.16万元。

八、独立董事及中介机构意见

1、事前认可意见

（1）本次交易是公司及子公司为经营开展的关联租赁，交易对手方为公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生及其关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司互联网营销的顺利开展，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不因此对关联方形成依赖。

因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

2、独立意见

（1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

综上所述，我们一致同意本次交易事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议；

2、公司第五届监事会第三十次会议；

3、 独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议的事前认可及独立意见；

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-018

上海姚记科技股份有限公司

关于举行2021年度

报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度报告全文及摘要已于2022年4月30日正式披露。为便于广大投资者进一步了解公司经营情况及未来发展规划，公司将于2022年5月13日（星期五）采用网络远程的方式举行2021年度报告网上说明会，具体方式如下：

一、全景网

1、时间：2022年5月13日（星期五）下午15:00-17:00；

2、参与方式：投资者可登陆“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

3、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022 年5月13日（星期五）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

二、出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事唐松莲女士、财务总监梁美锋女士、董事会秘书卞大云先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-020

上海姚记科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(一)募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日累计已使用募集资金净额23,578.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.89万元，累计取得理财产品投资收益148.25万元。

截至2021年12月31，公司发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部结项，公司在上海浦东发展银行安亭支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）为人民币2,774,215.32元（扣除手续费后），已全部转入公司银行账户，用于永久补充流动资金。

二、 前次募集资金存放和管理情况

(一)前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2016 年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)前次募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，姚记科技公司募集资金专项账户已完成销户。

姚记科技公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注销手续。

账户情况如下：

■

三、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

经公司2021年4月23日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

(三)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。2016年11月18日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元，2016年11月25日公司完成了该项置换工作。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 暂时闲置募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

详见本报告附表1《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

五、 报告的批准报出

本报告于2022年4月28日经董事会批准报出

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海姚记科技股份有限公司

二〇二二年四月二十九日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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其他说明：2021年4月23根据《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结余募集资金277.42万元转入公司银行账户用于永久性补充流动资金。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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[注1]万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550 万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。2016年公司投资控股浙江万盛达扑克有限公司后持股比例为88.75%

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-023

上海姚记科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票

激励计划预留授予部分股票期权

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第三个行权期符合行权条件的3名激励对象可行权的股票期权数量共计53.6万份，占公司总股本比例为 0.13%，行权价格为9.01元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权。

12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2021年4月23日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

14、2021年5月25日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

15、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

16、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为229.6万份。

17、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为24万股。

18、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就。

二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

(一)第三个等待期已经届满

本次预留授予部分股票期权自授予登记完成之日（2019年3月26日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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经核查，董事会认为，本激励计划预留授予部分股票期权登记完成之日为2019年3月26日，第三个等待期已经届满。

（二）股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(下转191版)

(上接189版)