上海姚记科技股份有限公司
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注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议批准，本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元。
2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月 31 日的总股本 399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股 9.91元调整为每股9.51元。
3、公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
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注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.01元。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年3月26日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的的股票期权的处理方式
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为3人，可行权的股票期权数量为53.60万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 53.60万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；
2、第五届监事会第三十会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-024
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。
6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。
11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。
12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。
二、关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个等待期即将届满
本次首次授予部分股票期权自授予登记完成之日（2020年5月11日）起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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经核查，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成之日为2020年5月11日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将在2022年5月10日届满。
（二）股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件将在行权期届满后成就，满足行权条件的68名激励对象在第二个行权期可以行权数量为143.25万份，占公司目前总股本的比例为0.354%。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。因2 名激励对象离职，其个人获授的股票期权份额共计6 万份由公司注销。在办理授予登记手续期间有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司相应取消其获授的股票期权2万份并予以注销。因此，本次激励计划的激励对象由85人调整为82 人，股票期权的授予总量由530万份调整为522 万份。
2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月31 日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。
3、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为74名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为497.5万份。
4、经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。根据《激励计划》规定，经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。
5、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意注销离职的6名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为68名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为477.5万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2020年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
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注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股27.30元。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年5月10日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为68人，可行权的股票期权数量为143.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权143.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一业务办理》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；
2、第五届监事会第三十次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-025
上海姚记科技股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。
6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。
11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。
12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。
二、注销部分股票期权的情况
鉴于在2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中徐梦佳、赵旭、李贺、饶瑶、周敏、贾晓宇等6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，上述6名离职人员已获授但尚未行权的20万份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由74名调整为68名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为4,775,000份。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。
五、监事会意见
公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。
六、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议公告
2、第五届监事会第三十次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-026
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第三期股票期权
激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作
6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。
7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
二、关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第一个行权期业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年年度审计报告》， 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,626,1946.55元，计提的股份支付费用为16,801,223.67元，则公司2021年度考核净利润为523,063,170.22元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,933,506.38元，相比2019年，2021年净利润增长率为64.52 %，本次激励计划的第一个行权期公司层面不满足行权业绩条件。
三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量
1、因激励对象离职不符合激励条件注销
鉴于在2020年第三期股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中53名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述53名离职人员已获授但尚未行权的111.50万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、因公司层面行权业绩条件未成就注销
根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中在职164名激励对象已获授的股票期权当期合计136.50万份均不得行权，由公司予以注销。
本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权248万份，占授予并登记的股票期权总量的43.78%。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为164名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由566.5万份调整为318.50万份。
四、本次调整对公司的影响
公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本次股权激励计划的第一个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第一个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的164名在职激励对象已获授的136.50万份股票期权进行注销。
同时，公司本次注销等待期内53名离职人员已获授但尚未行权的111.5万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销部分2020年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议公告
2、第五届监事会第三十次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第三期股票期权激励计划相关调整事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-029
上海姚记科技股份有限公司
关于全资子公司向银行申请综合
授信额度并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次担保事项概述
公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”） 为满足其运营发展所需流动资金的需要，拟与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（“借款合同”），向招商银行申请不超过人民币3,000万元的授信额度。同时，芦鸣科技拟向汇丰银行（中国）有限公司(以下简称“汇丰银行”)申请合计3,000万元的综合授信额度，授信期限一年，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。
公司为支持子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向招商银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，保证金额不超过3,000万元,保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债权的到期日届满三年。同时，公司拟为芦鸣科技向汇丰银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
上述保证合同尚未签署，姚记科技将在履行审议程序后与相关银行签署《保证合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
成立日期：2017-12-15
注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
法定代表人：郑隆腾
注册资本：13,691,100元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
主要财务指标：
■
资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
（一）招商银行《最高额不可撤销担保书》
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（受信人）
债权人名称：招商银行股份有限公司上海分行（授信人）
3、被担保的主债权：在《授信协议》约定的授信期间内，向授信申请人提供总额为人民币（大写）叁仟万元整（含等值其他币种）授信额度。保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
4、保证范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）叁仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
5、保证方式：本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
6、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（二）汇丰银行《担保合同》
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）
被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司 （乙方）
债权人名称：汇丰银行(中国)有限公司（甲方）
3、担保债权范围：(a) 支付自银行要求保证人支付担保债务之日起至银行收到全部担保债务为止(于索赔或判决前和索赔或判决后，或任何限制客户付款的情况发生之前和之后)相关担保债务上产生的违约利息；及(b) 一经要求立即全额补偿银行因对保证人执行本保证书而产生的全部开支(包括律师费)。
4、保证方式：连带保证责任担保。
5、保证期间：本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算，但是：(a) (如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日起开始计算；且（b）如果银行根据第4.5条退还担保债务，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还之日起开始计算。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.8亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的31.79%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.09亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.61%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议
2、公司第五届监事会第三十次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
(上接190版)
