■上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）

(上接203版)

上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

截至2021年12月31日，公司已累计投入募集资金人民币1,016,215.65万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币363,921.48万元)，其中2021年度公司实际投入募集资金人民币101,882.50万元。结项的募投项目节余资金永久补充流动资金人民币105,217.46万元(含项目对应募集资金产生的利息人民币2,104.31万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准)。综合公司已累计投入的募集资金与永久补充流动资金的募集资金，截至2021年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币1,119,328.80万元。截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币427,815.48万元（含利息收入61,694.28万元）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

截至2021年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：含由其他渠道汇入的资金人民币2,400.00万元，该笔资金于2022年2月退回原渠道。

（三）募集资金专户存储三方、四方监管情况

公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2021年，公司投入募集资金人民币101,882.50万元。截至2021年12月31日，公司已累计投入募集资金人民币1,016,215.65万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。

2021年，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

2021年6月9日，公司七届十九次董事会、七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，结项及终止的募投项目节余资金共计105,217.46万元(含项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号临2021-030）。2021年6月30日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。

2022年4月28日，公司八届八次董事会、八届六次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将本次结项的项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次结项项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。本事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

（八）募集资金使用的其他情况

2017年10月30日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（公告编号临2017-035）。

2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2018年3月30日在上海证券交易所网站上发布《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号临2018-009）。

2020年4月10日，公司七届十次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》，对“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDU Gen2项目”和“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的可行性、预计收益等重新进行了论证，决定继续推进，预计上述项目于2021年底前完成。详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2020-010）。

2021年3月24日，公司七届十七次董事会、七届十五次监事会审议通过了《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》，对“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团云计算和数据平台项目”和“上汽电商平台车享网项目” 的可行性等重新进行了论证。公司经审慎考虑，“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽电商平台车享网项目”不再通过募集资金继续投入，相关创新业务仍在积极推进中。“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”和“上汽集团云计算和数据平台项目”已完成主要研发目标，进入后期整理验收阶段。详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2021－012）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：上汽集团的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上汽集团截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。根据核查的结果，国泰君安证券股份有限公司认为：

公司2016年非公开发行募集资金在2021年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所的鉴证报告；

（二）保荐机构的专项核查报告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币亿元

■

注1：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生80.79万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。

注2：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”2021年效益与目标存在差异的主要原因：EDU产品主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，因插电式混合动力车型更新较快，对变速器产品需求更新升级加速，2021年起EDU产品停止适配新车型，无相关收入。

注3：“混合动力EDU Gen 2项目”2021年效益与目标存在差异的主要原因：EDU Gen 2产品主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，由于上汽自主品牌乘用车技术路线加速更新，对十档单电机强混电驱动单元的需求降低，导致净利润未及预期。

注4：“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”2021年效益与目标存在差异的主要原因：商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用助力相关车型销量增长，销售收入达到预期目标，但受市场大宗商品和原材料成本大幅抬升影响，净利润未及预期。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－020

债券代码：155709 债券简称：19上汽01

债券代码：155847 债券简称：19上汽02

上海汽车集团股份有限公司

关于上汽安吉物流股份有限公司为

安吉航运有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）为安吉航运有限公司（以下简称“安吉航运”）提供总额不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保；截至2021年12月31日，安吉物流为安吉航运提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

为满足客户新增水运及挂港需求，配置相应内贸运力，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意安吉物流为安吉航运提供总计不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

二、被担保对象

安吉航运由公司控股子公司安吉物流于2015年3月出资成立，是安吉物流的全资子公司。安吉航运核心业务为汽车滚装运输。截至2021年12月31日，安吉航运资产总额为15.08亿元，负债总额为9.78亿元，净资产为5.30亿元，资产负债率为64.8%。2021年，安吉航运营业收入为23.47亿元，净利润为2,427.93万元。

三、董事会及独立董事意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》。同意安吉物流为安吉航运提供总额不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，承担的担保风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－021

债券代码：155709 债券简称：19上汽01

债券代码：155847 债券简称：19上汽02

上海汽车集团股份有限公司

关于上汽安吉物流股份有限公司为

安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）为安吉物流（香港）控股有限公司（以下简称“安吉香港”）提供总额不超过1.3164亿美元（含1.3164亿美元，折合人民币8.393亿元）的担保；截至2021年12月31日，安吉物流为安吉香港提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

为支持国际航线自有运力的投入，保障公司海外供应链安全，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意安吉物流为安吉香港提供总计不超过1.3164亿美元（含1.3164亿美元，折合人民币8.393亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

二、被担保对象

安吉香港由公司控股子公司安吉物流于2018年5月出资成立，是安吉物流的全资子公司。安吉香港核心业务为汽车滚装运输。截至2021年12月31日，安吉香港资产总额为1.87亿港币，负债总额为138.46万港币，净资产为1.86亿港币，资产负债率为0.7%。2021年，安吉香港营业收入为2,373.76万港币，净利润为120.46万港币。

三、董事会及独立董事意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》。同意安吉物流为安吉香港提供总额不超过1.3164亿美元（含1.3164亿美元，折合人民币8.393亿元）的担保。本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，承担的担保风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：2022-028

债券代码：155709 债券简称：19上汽01

债券代码：155847 债券简称：19上汽02

上海汽车集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为做好疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点00分

召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案已经公司八届董事会第八次和八届监事会第六次会议审议通过，详见公司2022年4月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：议案18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：上海汽车工业（集团）有限公司、公司董事长陈虹先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

2、现场参会登记时间：2022年5月16日（周一）9：00一16：00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

4、联系办法：

电话：021-52383315

传真：021-52383305

5、在疫情期间，为便于股东进行参会登记，股东可在上述现场参会登记时间段内，扫描下方二维码进行参会登记

■

六、其他事项

1、为做好疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会；对确需参加现场会议的股东（或授权代表），务必于会前根据疫情防控要求进行事先登记，与会当日确保个人无呼吸道不适症状、佩戴口罩、按有关要求出具核酸阴性证明等，做好个人防护措施。

2、出席现场会议股东（或授权代表）的防疫用品、食宿、交通费自理。

3、鉴于疫情的不确定性，公司对股东大会的召开方式、会议登记方法等可能进行调整，如有调整，届时将另行公告。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件：授权委托书

● 报备文件

上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600104.SH 证券简称：上汽集团

■上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）

二〇二二年四月

释义

在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■■

本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

二、专业释义

■

声明

本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）?同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保证捷氢科技在本预案（修订稿）中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次分拆上市方案简介

上汽集团拟将其控股子公司捷氢科技分拆至上交所科创板上市，本次分拆上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制权。

通过本次分拆上市，上汽集团将进一步实现业务聚焦，专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型；将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强，增强氢能和氢燃料电池业务的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆上市发行上市方案介绍

本次发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

（十一）承销方式：余额包销。

三、本次分拆上市对公司的影响

（一）本次分拆上市对公司业务的影响

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。

（三）本次分拆上市对公司股权结构影响

本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东特别是中小股东的影响

本次分拆上市后，公司仍是捷氢科技的控股股东，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和捷氢科技将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管捷氢科技公开发行后公司持有的捷氢科技股份将被稀释，但通过本次分拆，捷氢科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（特别是中小股东）产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于捷氢科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，上汽集团与捷氢科技将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆上市的决策过程及尚需履行的批准程序

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢科技股东大会审议通过；

3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

六、分拆预计和实际的进展过程

捷氢科技目前正接受保荐机构辅导，同时积极准备招股说明书及其他申报材料，未来将在履行上汽集团、捷氢科技相关审批流程，并满足证监会及其他监管机构要求的基础上择机进行申报工作。

七、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等

公司已在本预案（修订稿）“重大风险提示”披露了本次分拆上市的相关风险因素，公司将切实履行上市公司信息披露义务，及时公告本次分拆相关进展。

八、各方出具的重要承诺

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九、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

上市公司控股股东上汽总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。

重大风险提示

一、本次分拆上市的审批风险

（下转205版）