(上接204版)

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本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、取得捷氢科技股东大会对捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争的风险

氢燃料电池系统及其关键零部件的研发和制造具有较强的技术壁垒，属于技术密集型行业。随着近年来氢燃料电池系统相关产品朝高功率密度、大功率、长寿命、低成本方向发展，氢燃料电池系统制造工艺、核心零部件性能等方面的要求也越来越高。捷氢科技只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果不能持续加强技术开发投入，导致产品性能不能满足客户需求，将会对捷氢科技的经营业绩和技术积累产生不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、控股股东控制风险

截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。本次发行完成之后，公司对捷氢科技仍拥有控制权，上汽集团可以通过行使股东权利对捷氢科技重要事项的决策施加重大影响，将可能给捷氢科技及其中小股东带来不利影响。

五、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景及目的

（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

二、本次分拆上市的必要性及商业合理性

（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

（三）有利于实现股东利益最大化

预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢科技股东大会审议通过；

3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

四、本次分拆上市的发行方案概况

本次发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

（十一）承销方式：余额包销。

五、本次分拆上市对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股捷氢科技，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力。从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

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二、最近三年的主营业务发展情况

（一）公司的主营业务情况

上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，公司业务主要涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，现已形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

最近三年以来，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。公司积极应对各种风险挑战，整车产销规模继续行业领跑，新能源车销量持续快速增长，整车出口保持国内第一，公司主营业务结构持续优化。2019至2021年，公司新能源车销量分别为18.5万辆、32万辆、73.3万辆，复合增长率达到99.05%；整车出口及海外销量分别为35万辆、39万辆、69.7万辆，连续六年蝉联全国第一。同时，公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过运用智能化和数字化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。

（二）公司的竞争优势

1、面向用户新需求，积极变革重塑业务新体系

公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过运用智能化和数字化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。在变革过程中，公司将充分发挥最大的国内用户基盘、最广的经销服务网络、最全的汽车产业链布局等固有优势，不断夯实业务体系基础和资源保障能力，为用户提供产品全生命周期“一站式”服务。

2、面向行业新趋势，加快发展技术新优势

公司把握“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，全力打造新一代智能电动车。通过建设软件、云计算、人工智能、大数据、网络安全等“五大中心”，实现了技术底座的战略布局，并已初步形成了由中央集中式和域控制电子架构、SOA软件平台、智能车数据工厂、人工智能算法和智能芯片，以及全栈OTA和网络数据安全方案等所构成的“云管端”一体化全栈式智能汽车解决方案。同时，公司在自主掌控电池、电驱、电控系统等核心技术的基础上，对新一代锂电池、固态电池、IGBT和碳化硅电驱动模块等关键技术实现前瞻布局，氢燃料电池系统技术性能已达到全球领先水平。

3、面向未来新发展，互融共进加强跨界新合作

公司传承发扬合作文化，始终坚持与全球合作伙伴共创共赢，不断向更广领域、更高水平、更深层次拓展合作新空间。一方面，公司持续完善国际经营布局，通过电动智能网联技术创新优势向海外溢出，携手伙伴加快开拓全球市场。另一方面，公司落实国家战略，聚焦产业基础高级化、产业链现代化等关键环节，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、人工智能算法、芯片设计和制造、大数据运营、网络信息安全、互联网生态等方面积极开展跨界合作，并充分运用市场机制与资本力量，不断拓展“朋友圈”，共筑产业新生态，协力推动汽车产业高质量发展。

三、主要财务数据及财务指标

公司最近三年合并资产负债表主要数据：

单位：万元

■

公司最近三年合并利润表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年其他主要财务数据：

单位：万元

■

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案（修订稿）公告日，上汽总公司直接持有公司67.66%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

■

上汽总公司基本情况如下：

■

五、最近三年的控制权变动情况

最近三年，公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

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二、拟分拆子公司历史沿革

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三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。上海市国资委通过上汽总公司间接持有上汽集团67.66%的股权，为捷氢科技的实际控制人。

捷氢科技股权及控制关系情况如下：

■

四、股权结构

截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技的股权结构如下：

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五、业务发展情况

（一）捷氢科技主营业务概述

捷氢科技是一家专注于燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务的高新技术企业。捷氢科技在燃料电池电堆及系统设计、控制、集成、工艺开发、生产制造、整车适配等环节拥有核心技术优势，在燃料电池关键核心部件膜电极的自主研发与制造中取得突破并实现了国产化、产业化。捷氢科技秉承“氢能驱动世界，捷氢引领未来”的企业愿景，致力于为客户提供具备市场竞争力的氢燃料电池相关产品和服务，成为国内领先、国际一流的氢能科技公司。

捷氢科技坚持自主研发，基于自有核心技术，目前已具备大功率燃料电池电堆与系统设计开发和量产能力及燃料电池整车动力系统集成与整车适配开发能力，并积极推动关键零部件的国产化和产业化。捷氢科技具备电堆核心部件膜电极设计、工艺开发、批量制造能力，可以有力支撑电堆产品快速迭代和成本下降。此外，在膜电极关键材料方面，捷氢科技具备关键指标定义、在线/离线性能的评估、失效机理的解析等综合能力，可以加快核心材料的国产化进程，提升产业链供应安全并实现持续降本。

捷氢科技秉持多区域、多应用场景和规模化的终端应用策略，目前，捷氢科技燃料电池技术与产品已经在公交车、城市公务用车、团体客车、重卡物流、轻卡等场景取得良好的商业应用突破，并与国内知名燃料电池产业链上下游企业形成了良好的业务合作关系，包括批量交付、工程开发受托服务。同时，捷氢科技积极探索其他燃料电池技术的商用场景，在分布式发电、工程机械、叉车及场地拖车等领域开展燃料电池技术的应用开发。十四五阶段，捷氢科技将继续加大力度开拓以上非车用应用场景，从产品开发、应用场景搭建、商业模式创新、组织机制保障上进一步挖掘非车用应用场景的市场空间。

捷氢科技是2021年度上海市燃料电池汽车示范应用联合体的牵头单位之一，曾先后承担多项国家重点研发计划项目、上海市战略性新兴产业重大项目以及上海市“科技创新行动计划”高新技术领域项目等燃料电池领域重大专项课题，并获得由中国汽车工程学会、中国机械工业联合会、中国机械工程学会、上海市人民政府、国际氢能燃料电池协会及世界新能源汽车大会科技委员会等行业内权威机构颁发的各类奖项。

经过多年的发展，捷氢科技已打造出一支专业、稳定的研发及工程服务团队，为捷氢科技持续开展技术创新及产品服务提供坚实保障。捷氢科技核心管理团队具备“汽车+燃料电池”多元化从业及研发背景，拥有丰富的整车和燃料电池研究开发、制造、运营管理经验。

（二）主要产品或服务及其变化情况

1、捷氢科技主要产品与服务

捷氢科技的主要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电池系统分总成、膜电极以及储氢系统。同时，为满足不同客户技术开发与服务的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技术服务。

捷氢科技主要产品及服务的具体情况如下：

（1）燃料电池系统

捷氢科技所研发的P3燃料电池系统平台产品具有高集成度、高可靠性、高效率等特点，通过长寿命燃料电池系统智能控制技术的应用，实现了系统快速响应、长耐久和高可靠性等技术优势。P3燃料电池系统平台产品完全由捷氢科技自主设计开发，一级零部件已实现国产化。

P4燃料电池系统平台产品是基于M4燃料电池电堆平台的核心技术成果，从零部件设计，系统集成，控制算法，以及装配等多维度进行优化和迭代，实现系统功率密度、功率指标和使用寿命等显著提升，额定功率提升至130kW。更高的集成度、更大的功率、更快的动态响应、更长的使用寿命和更强的环境适应性，使P4燃料电池系统平台产品更好地满足了苛刻的商用车和乘用车应用要求，同时在产品的整个生命周期内能够更加智能地适应变化的使用工况和环境。

捷氢科技燃料电池系统产品的具体情况如下：

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注：PROME P4燃料电池系统平台产品目前已经对外发布，于2022年1月完成燃料电池系统强制性检验。

（2）燃料电池电堆

燃料电池电堆是燃料电池系统的核心部件，其技术水平决定了燃料电池系统性能、可靠性和寿命，是燃料电池企业技术先进性的体现。

捷氢科技自主设计开发并量产的M3燃料电池电堆平台产品具有高功率密度、大功率、环境适应性好以及满足车规级产品质量等特点，可满足客户多样化的场景应用需求。同时，M3燃料电池电堆平台产品已实现一级零部件国产化，所用的膜电极由捷氢科技自主设计并生产。

捷氢科技M4燃料电池电堆平台产品在保留M3燃料电池电堆平台产品技术先进性的基础上，从材料体系、结构设计、电堆集成、量产工艺和质量控制等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，其中燃料电池电堆体积功率密度提升至5.1kW/L，额定功率提升至163kW。更高的功率输出、更快的动态响应、更长的使用寿命和更优的环境适应性，使得M4燃料电池电堆平台产品能够进一步满足苛刻的商用车和乘用车应用要求，并拓展了非车用领域应用的可行性。

捷氢科技燃料电池电堆产品的具体情况如下：

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注：PROME M4燃料电池电堆平台产品目前已经对外发布。

（3）膜电极

膜电极是燃料电池电堆的核心部件，是化学能转化成电能的反应场所，也是决定燃料电池成本的重要部分，对电堆的性能、寿命、一致性特性上有重要影响。目前捷氢科技已经掌握了低铂载量、高性能、长寿命膜电极设计及批量制造核心技术，有力地支持了电堆和系统产品的快速迭代开发。而膜电极量产工艺开发能力和批量制造能力，有效地保障了膜电极稳定供应和持续降本。

2020年，捷氢科技第一代自主研发设计的HCore-21A型号膜电极随着M3燃料电池电堆平台产品投放市场已经实现规模化量产和批量装堆交付。通过电堆与关键零部件膜电极一体化设计，实现电堆的自增湿功能，峰值功率达到了1.0W/cm2@0.65V，寿命突破10000h，同时有效保障了电堆一致性和可靠性，提升了电堆面临苛刻环境的应对能力。

2021年，新一代HCore-22A膜电极产品搭载在M4燃料电池电堆平台产品上，在上一代膜电极技术基础上，从材料体系、结构设计、量产工艺和质量控制等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，相对于上一代膜电极，HCore-22A膜电极的峰值功率密度提升了30%，铂用量下降了23%，同时膜电极实现了寿命1.5倍的提升。

报告期内，捷氢科技已实现膜电极的批量制造和捷氢科技全平台燃料电池电堆产品的应用，目前捷氢科技的膜电极产品仅用于捷氢科技自身燃料电池电堆产品，未直接对外交付。

捷氢科技膜电极产品的具体情况如下：

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注：捷氢科技于2021年6月开始自产膜电极并投入使用，其中HCore-21A主要应用于捷氢科技M3燃料电池电堆产品系列，HCore-22A主要应用于捷氢科技M4燃料电池电堆产品系列

（4）储氢系统

储氢系统作为储能单元，是燃料电池动力系统的重要组成部分，决定了燃料电池汽车的续航里程。捷氢科技所设计生产的储氢系统产品秉承一体化集成设计理念，灵活高效的集成策略能够满足客户定制化需求，易于整车集成布置与维护。捷氢科技储氢系统经过严格的测试验证环节，具备高可靠性，强环境适应性，响应快速等特点，通过完善的整车氢安全解决方案及其控制策略，提供安全驾乘保障。

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（5）工程技术服务

为满足各类客户对于不同使用场景下的动力系统需求，捷氢科技基于燃料电池整车工程技术服务经验，为各类客户提供燃料电池动力系统集成与整车匹配开发服务，主要包括燃料电池系统匹配设计、整车动力系统设计、控制系统集成、氢系统及整车氢安全调试服务，以及其他技术咨询服务。捷氢科技的主要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电池系统分总成。同时，为满足不同客户技术开发与服务的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技术服务。

2、主要产品或服务变化情况

捷氢科技自成立以来，持续致力于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。捷氢科技的主营业务、核心产品及服务，主要经营模式未发生重大变化。

七、捷氢科技子公司及基本情况

（一）控股子公司情况

截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技控股2家一级子公司，具体情况如下：

1、捷氢江苏

捷氢江苏的基本情况如下：

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2、内蒙古捷氢

内蒙古捷氢的基本情况如下：

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（二）参股公司情况

截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技共有1家参股公司，具体情况如下：

1、北京英博捷氢

北京英博捷氢的基本情况如下：

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八、主要财务数据

捷氢科技最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表数据未经上市审计。

九、其他事项

（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

捷氢科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

（二）关于本次分拆是否为标的控制权的说明

本次分拆的标的为捷氢科技，本次发行股数占捷氢科技发行后总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在捷氢科技股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是捷氢科技的控股股东。

第四章 本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满3年，符合本条要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

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注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份，下同。

综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,857,500.13万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）-6,816.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合本条要求。

（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

截至本预案（修订稿）公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；

综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据《分拆规则》，最近三个会计年度内，上市公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。

上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。

截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：

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截至本预案（修订稿）公告日，除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。

（六）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

截至本预案（修订稿）公告日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就关于减少和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（下转206版）