新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
（上接209版）
二十一、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议七届二十
六次董事会及七届二十五次监事会提请股东大会审议的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022一023
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届二十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次监事会于2022年4月29日以通讯方式召开，会议通知和材料于2022年4月19日以通讯方式发出。公司5名监事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了议案：
一、审议《2021年度监事会工作报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
二、审议《2021年度董事会工作报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
三、审议《2021年度总经理工作报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
四、审议《关于计提2021年资产减值的议案》；
具体内容详见 2022年4月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于计提2021年资产减值的议案》。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
五、审议《2021年度财务决算报告》
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议《2021年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司净利润为45,386,944.42元，其中归属于母公司股东的净利润为40,911,517.95元，2021年末母公司报表可供股东分配的利润为-667,351,933.27元。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
七、审议《审计委员会2021年度履职情况报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
八、审议《2021年新农开发内部控制评价报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议《2021年度内部控制审计报告》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十、审议《2021年年度报告及其摘要》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议《2022年一季度报告及其正文》；
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十二、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十三、审议《关于《公司非公开发行A股股票方案》的议案》；
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2022年度非公开发行股票方案，方案内容如下：
（一）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
截至4月30日，公司总股本为381,512,820股。本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过114,453,846股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十四、审议《关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十五、审议《关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十六、审议《关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十七、审议《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十八、审议《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》；
为公司本次非公开发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
十九、审议《关于《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划〉的议案》的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年-2024年股东回报规划》。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
上述（十二）至（十九）项议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2022-024
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 11点 00分
召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二十六次董事会及七届二十五次监事会审议通过，详见 2022年4月30日《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：3、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年5月19日10：00至20：00
（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼证券法务部.
（三）登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
（二）会务联系人： 张春疆 蒋才斌
（三）联系电话： 0997一6378567 0997-6378568
（四）传真：0997一6378500
（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼
（六）邮政编码：843300
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
●
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022 -025
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于计提资产减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提2021年资产减值的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的具体情况：2021年度公司计提的重大资产减值包括应收款项、存货等，由于该等资产存在减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定进行了减值测试，本次计提减值准备2668.98万元。
（二）本次计提资产和信用减值准备对公司的影响：针对上述重大资产计提减值准备2668.98万元，对归属于母公司所有者的净利润影响2637.89万元。
二、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司本次计提减值，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值后，能够更加真实、公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
三、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，确保公司规范运作，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项，同意提交公司年度股东大会审议。
四、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定。 公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定， 计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有 合理性。监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022一026
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
一、本次会计政策变更情况
(一) 会计政策变更原因及日期
2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。
2021年1月26日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉 的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释第14号自公布之日起施行，2021 年1月1日至施行日新增的相关业务，根据解释第14号进行调整。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则解释第14号》相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、具体情况及对公司的影响
本公司执行上述准则和规定对2021年1月1日合并资产负债表影响汇总如下：
单位（元）
■
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求而进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2022年 4 月 30 日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022一027
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、加快募投项目投资进度、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况如下：
一、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
二、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着募投项目逐步达产，公司的自有奶源供给水平将进一步提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
三、完善公司治理结构，保障公司经营发展
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
四、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的投资回报能力。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022一028
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于子公司项目投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目、新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场项目、新农乳业有机奶市场营销网络建设项目
●投资金额：三个项目总投资75,703.21万元，分别为44,928.53万元、23,000.00万元、7,774.68万元
一、投资主体基本情况
（一）新农发产业投资管理有限公司
公司名称：新农发产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业街D3号金融办公楼1201-1204室
法定代表人：张春疆
注册资本： 49,198.65万元
主营业务：建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房产基础设施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨询服务；个人投资理财、房地产抵押贷款咨询服务；在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；棉花种植；蔬菜种植；草种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其它相关服务；农副产品销售；牲畜销售；林业产品销售；棉麻销售；建筑材料销售；机器设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；鲜蛋批发；未经加工的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新农开发持有其100%股权
（二）阿拉尔新农乳业有限责任公司
公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人：谭路平
注册资本： 70,200万元
主营业务：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况： 新农开发持有其97.44%股权，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司持有其2.56%股权
二、项目投资标的基本情况
（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：新疆建设兵团第一师四团
实施主体：阿拉尔新农乳业有限责任公司
（2）建设内容及规模
本项目主要投资包括：养殖场建设、饲草料基地建设等。
（3）项目建设期
本项目建设期为2年。
（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场
1、项目建设内容
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：沙雅县产业园
实施主体：新农发产业投资管理有限公司
（2）建设内容及规模
本项目主要投资包括：主要建设内容为存栏5000头生态有机奶牛，圈舍，活动场地、青储窖、草料棚、围栏、内部道路、场地硬化及室外管线等相应的配套设施。
（3）项目建设期
本项目建设期为2年。
（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目
1、项目建设内容
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：新疆自治区第一师阿拉尔市、陕西西安、浙江丽水、湖南长沙、广东广州、四川成都等地区。
实施主体：阿拉尔新农乳业有限责任公司
（2）项目建设期
本项目建设期为36个月。
（3）项目建设内容
本项目运营中心设立在阿拉尔市、上海及北京，其他仓储物流服务中心将选址于陕西西安、浙江丽水、四川成都、湖南长沙、广东广州等地区，其中在第一师阿拉尔市建设5000吨气调库，作为新农乳业“买全国卖新疆，买新疆卖全国”的特色产品重要联络仓储枢纽通道。与第三方仓储物流中心共同建设云仓的主要城市分别为陕西西安、浙江丽水、四川成都、湖南长沙、广东广州五个地区，通过云仓建设，为服务全国经销商或终端客户做奠基工作。
三、可行性分析
（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目
新农开发的下属子公司新农乳业地处南疆阿克苏地区，是兵团乳制品生产龙头企业，是新疆首家有机奶认证企业和新疆规模最大的有机奶生产企业，其发展之初严格按照行业要求和乳品加工的规范进行产品的生产，经过近十几年的发展，取得了良好的口碑。公司目前自有奶源约4万吨，而乳制品加工厂设计产能为10万吨，因此面临自有奶源无法满足加工需求的问题。新农开发以专业的有机乳品加工和销售为企业的发展战略，以打造中国有机乳品第一品牌、成为有机奶行业的领跑者为目标，致力于为消费者奉献“健康、美味、营养、安全、放心”的乳制品，产品畅销疆内外。
（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场项目
本项目建设符合《沙雅县总体规划》的要求。项目建设与沙雅县国民经济和社会发展“十四五”规划相符，实施本项目有法律方面的依据。
畜牧业是我区最具特色的传统产业和基础产业，大力发展畜牧业，从当前国际国内两个市场来看，都具有巨大的发展潜力。从国际市场看，由于畜牧业总体上是劳动密集型产业，我国具有劳动力资源丰富的明显优势，一些主要畜产品在国际市场上具有较强的竞争力。从国内看，我国经济社会发展已进入全面建设小康社会、加快推进现代化建设的新阶段。随着人们收入水平和生活水平的日益提高，城乡居民生活水平不断提高，对牛肉的需求量也越来越大。该项目的建设符合了国家产业政策及兵团规划和投资方向，具有很大的发展潜力。
第一师畜牧兽医工作站是第一师技术业务指导单位，主要负责第一师畜牧技术引进、推广及畜禽良种繁育技术推广和疾病防控工作。近年来，先后承担了自治区奶牛品种改良项目、“新疆兵团优质牧草基地”示范项目和“新疆兵团肉羊、奶牛、奶牛基地”示范等项目。第一师畜牧兽医工作站还与塔里木大学、新疆兵团农科院畜牧研究所建立了技术合作、人员培训、课题研究、实习实验等长期合作关系，具备实施好项目的基本条件。
（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目
（1）持续增长的乳制品市场与相关政策为项目建设提供保证
近年来，随着国内经济的高速发展，乳制品消费快速普及，消费能力显著提升。随着人们对健康、高质量饮食的追求不断提高，预计未来仍将保持稳定增长。从项目建设地浙江省和广东省来看，广东省人均奶类消费量始终未能达到全国平均水平，未来仍有较大增长空间，浙江省相比北京、上海等省市，仍有一定增长空间。
2008年“三聚氰胺”事件后，为了重塑海内外消费者对国产乳制品品牌的信心，维护中国出口贸易大国的正面形象，我国政府近年来出台了多项行业鼓励建设指明了方向，为项目的顺利开展提供了可行性依据。
（2）公司优秀的质量管控和稳定的货源供应有效保障了营销网点的产品供应和品质
公司从设立之初，就始终高度重视产品的品质管理，认真学习贯彻落实卫生部、国家质量监管检验检疫总局等部门的相关食品安全国家标准，建立了严格的产品质量控制体系。公司还全面建立和完善内部管理控制制度，明确各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。同时公司先后通过了《危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书》、《质量管理体系认证证书00219Q20883R1M》、《有机产品认证证书》等多项国家级认证。
公司现自有规模化牧场8个，每年常温乳制品、低温乳制品、全脂奶粉产量充足，原料奶的年处理能力强。同时公司在浙江丽水地区目前还有在建将近万吨酸奶工厂，为未来项目提供了安全稳定的货源保障。
（3）丰富的营销经验为项目建设奠定基础
在产品营销领域，公司有着二十多年丰富的营销经验。经过多年来对销售网络的开拓与运营，目前公司的产品销售网络已覆盖全国多个主要城市，除在新疆全境已形成成熟的销售网络外，在珠江三角洲、华东、华北、华南各区域也已经形成较为密集的销售网络。公司在打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，与经销商建立了良好稳定的合作关系，形成了一套有效的零售网络运营体系。
同时公司还在积极拓宽营销渠道，在传统经销商模式的基础上，重视各类电商平台的推广合作与广告投放，在近年来帮助企业取得了良好的业绩增长。因此，在项目建设过程中，公司积累的大量的营销网络建设经验将帮助项目顺利实施。
四、项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构，完善生态产业链，保障公司产品的奶源供应，强化公司中高端产品的品牌形象，增加产品销售半径与市场占有率，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。
五、本次发行相关的风险说明
（一）行业和市场风险
1、食品安全等突发事件造成的风险。在市场经济条件下,商品价格的变化,是价值、产、销、供求关系变动的综合反映。“三聚氰胺事件”、“婴儿奶粉事件”对我国牛奶业发展造成了巨大的负面影响。奶产业涉及多个环节,一旦发生突发事件，本项目产品也难以避免此类风险。
2、近年来随着国家对畜牧业发展的投入力度加大，新疆奶牛养殖业及乳制品加工业得到了快速发展。在新疆市场上牛奶品牌多达十个以上，因消费人群收入低于全国水平，居住分散，在有限的市场容量里大量的液态奶品牌在疆内市场相互竞争，低价倾销，导致乳品企业的利润大降。
3、奶牛养殖疫病风险较大。畜禽疫病是影响产业发展的关键因素之一，如近年来各地都不同程度出现了疫情,个别区域甚至疫情较重,对奶牛养殖造成一定影响。
4、作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，近年来公司加快了疆外市场开拓，稳步推进浙江地区和广东地区销售，同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，对疆外市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。
（二）环保风险
奶牛养殖企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。
（三）自然灾害风险
公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。因此，公司的牧业板块需要面临发生自然灾害所带来的风险。
（四）经营风险
1、原材料供应不足和市场价格波动风险
奶牛养殖生产成本中的近70%是饲草料费用，奶牛场年消耗优质饲草料数量10.60万吨。近几年，饲草料价格上涨20%-30%，奶牛场经营成本增长幅度也较大，而牛奶产品价格上涨幅度较成本上涨幅度小，降低饲草料成本费用是企业增加价格竞争力的重要手段。
此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、产品质量控制的风险
一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量管理体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制经销商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。
（五）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（六）资产折旧增加影响公司经营业绩的风险
随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，公司固定资产、生产性生物资产增长较快，资产折旧规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产畜以及本次募投项目实施后固定资产规模进一步增加，可能使得公司固定资产和生产性生物资产折旧增加，从而将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（七）即期回报摊薄风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。募集资金运用的效果尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性
（九）其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022一029
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司及公司高级管理人员存在在日常监管中发现问题被采取监管措施的情形。
（一）上海证券交易所上市公司监管一部于2021年5月10日对公司下发《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号）
1、主要内容
（1）出具监管警示的原因
2021年4月10日，公司披露追加确认2020年度日常关联交易的公告称，公司与关联方发生采购、销售商品的日常关联交易6,909.57万元，占公司2019年末经审计净资产的15.6%。上述关联交易达到了股东大会审议的标准，但公司前期未预计并披露上述日常关联交易，也未履行相关股东大会决策程序，直至2021年4月9日才补充履行董事会决策程序并披露，于2021年5月11日补充履行股东大会决策程序。
2019年度，公司未作预计的日常关联交易发生额为5,148万元，占公司2018年末经审计净资产的11.05%,公司也未就上述日常关联交易及时履行股东大会审议程序和披露义务。
（2）具体监管措施
上海证券交易所上市公司监管一部对公司及时任董事会秘书吴天昊予以监管警示。
2、整改措施
（1）公司于2021年4月10日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的公告》(2021-020号），并于2020年4月30日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》(2020-020号）。
（2）根据中国证券监督管理委员会新疆监管局于2021年8月19日对公司下发的《行政监管措施决定书》（[2021]24号），公司经自查核查，对日常关联交易披露统计口径进行调整更正，并于2021年8月5日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2019年日常关联交易及2020年日常关联交易的更正公告》（2021-040号）。
（3）公司加强理论知识学习，杜绝此类事件发生。公司已安排专人整理各类议事规则，包括《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法法规汇编》等规章制度，组织证券法务部、财务风控中心、采购供应部等相关部门进行培训学习，计划每月进行1-2天，促使公司规范运作。
（4）公司在履行关联交易的决策程序时将严格执行关联方回避制度，严格限制公司董事、监事和高级管理人员隐瞒甚至虚假披露关联方信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，对公司重大关联交易，坚持充分发挥独立董事对交易决策的独立职责和作用，确保关联交易的公允。
（二）中国证券监督管理委员会新疆监管局于2021年8月19日对公司下发《行政监管措施决定书》（[2021]24号）
1、主要内容
（1）出具监管警示的原因
公司2019年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,912万元，占公司2018年末经审计净资产的8.39%；公司2020年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,432.33万元，占公司2019年末经审计净资产的7.75%。
公司存在临时公告披露不准确的情形。公司于2020年4月30日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》(2020-020号）中补充确认的关联交易金额为7,694万元，实际发生额应为3,912万元；公司于2021年4月10日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的公告》(2021-020号）中补充确认的关联交易金额为6,909.57万元，实际发生额应为3,432.33万元。
（2）具体监管措施
中国证券监督管理委员会新疆监管局对公司及相关责任人吴天昊采取出具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。
2、整改措施
（1）公司经自查核查，对日常关联交易披露统计口径进行调整更正，并于2021年8月5日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2019年日常关联交易及2020年日常关联交易的更正公告》（2021-040号）。
（2）公司加强理论知识学习，杜绝此类事件发生。公司已安排专人整理各类议事规则，包括《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法法规汇编》等规章制度，组织证券法务部、财务风控中心、采购供应部等相关部门进行培训学习，计划每月进行1-2天，促使公司规范运作。
（3）公司在履行关联交易的决策程序时将严格执行关联方回避制度，严格限制公司董事、监事和高级管理人员隐瞒甚至虚假披露关联方信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，对公司重大关联交易，坚持充分发挥独立董事对交易决策的独立职责和作用，确保关联交易的公允。
（三）中国证券监督管理委员会新疆监管局于2021年11月16日对公司下发《行政监管措施决定书》（[2021]31号）
1、主要内容
（1）出具监管警示的原因
2021年度，公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司发生非经营性资金往来，涉及金额3,500万元，现已收回该资金及利息3,546.25万元。
上述事项构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，属于应当披露的关联交易事项，公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项。
（2）具体监管措施
中国证券监督管理委员会新疆监管局对公司对公司采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案。
2、整改措施
（1）公司经自查核查，对控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司发生非经营性资金往来情况进行补充更正，并于2021年9月11日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年半年度报告》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年半年度报告更正的公告》（2021-048号）。
（2）公司加强理论知识学习，杜绝此类事件发生。公司已安排专人整理各类议事规则，包括《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法法规汇编》等规章制度，组织证券法务部、财务风控中心、采购供应部等相关部门以及各子公司进行培训学习，计划每月进行1-2天，促使公司规范运作。
（3）公司在履行关联交易的决策程序时将严格执行关联方回避制度，严格限制公司董事、监事和高级管理人员隐瞒甚至虚假披露关联方信息，重点审核是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，对公司重大关联交易，坚持充分发挥独立董事对交易决策的独立职责和作用，确保关联交易的公允。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022年4月30日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2022年度非公开发行预案
2022年4月30日
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票预案已经由公司七届二十六次董事会会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过11,445.3840万股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案第六节“公司利润分配政策及执行情况”。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称：“新农开发”或“本公司”、“公司”）自2019年以来，历经三年多的破旧立新的改革，公司董事会带领经营班子风雨同舟、勤勤恳恳、一丝不苟的全面执行董事会和党委的各项决策，坚持把发展作为第一要务稳步推进公司各项工作。2019年彻底扭转亏损局面，形成“稳定盈利”成长模式；2020年先破后立破茧重生，实现“经营性盈利”历史转折；2021年坚定信心锐意进取，创造“同比增利”大好局面，公司已摆脱困境呈现出良好发展势头。公司上下相继推行了十多项深化改革举措，从战略发展方向上，切实做强做优乳业、做大做精种业、做活做长甘草、做稳做实新农发投资平台，努力打造“两主一副一平台”的产业格局。
公司明确将新农乳业作为主业之一，推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略。计划“十四五”末实现新农乳业产值20亿元目标，致力将其打造成中国高端乳品的领军企业。当前公司经营效益稳中向好，目前新农乳业疆外市场持续发力，浙江广东等核心市场产品供不应求，预期未来市场需求将保持高速增长，但是自有奶源短缺现象限制了乳业的快速发展。为进一步做强做优乳业，夯实产业链两端的核心竞争力，公司将借助资本市场募集资金，快速借势提升新农牛奶品牌影响力，夯实后端供应链，实现产业提质扩容。
（二）本次非公开发行股票的目的
2020年以来，公司主营业务乳业迎来发展机遇期。奶源方面，出现了“量价双升”、供不应求；市场方面，市场容量快速提升，国产牛奶比例不断提高。
新农开发董事会在推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略要求下，实施“三二二”规划纲要。强力打造“三”个基地，积极培育有机优质牧草基地、生态有机养殖基地建设、原生绿色加工基地；抢抓疆内疆外“两”个市场，疆内市场是公司走出去的着力点和发力点，疆外市场是乳业发展壮大的突破点和增长点；实现“两”个有效，即培育寻找有效消费群体，突破有效销售路径，在“两个有效”中提高盈利水平和增长点。在“十四五”末，计划奶牛养殖规模达到5万头、完善主营业务产业链。
在此有利内外条件下，公司主营业务乳业的快速发展急需资源、资金的支撑和优化，奶源扩容及品牌建设急需战略支撑和前沿布局，这为本次融资创造了有利时机和环境。
三、本次非公开发行股票方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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