（上接210版）

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在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

截至本预案公告日，公司总股本为381,512,820股。本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过114,453,846股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（六）本次非公开发行股票限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为82,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，截至本公告日，无关联方有意向认购本次发行的股份，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为38,151.28万股。公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有15,381.56万股，占公司总股本的40.32%。

按照本次非公开发行股份数量上限测算，若阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司不参与认购，本次非公开发行完成后，公司股份总数最高变为49,596.67万股，其持有的股份比例将变为31.01%，仍处于控股地位。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司七届二十六次董事会会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会的批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

新农开发本次非公开发行股票预计募集资金金额预计82,000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目、新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场、新农乳业有机奶市场营销网络建设项目和补充流动资金。各项目具体情况如下：

单位：万元

■

二、本次募集资金投资项目情况

（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目

1、项目建设内容

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：新疆建设兵团第一师四团

实施主体：阿拉尔新农乳业有限责任公司

（2）建设内容及规模

本项目主要投资包括：养殖场建设、饲草料基地建设等。

（3）项目建设期

本项目建设期为2年。

2、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目总投资44928.53万元。其中，建设投资40187.97 万元，流动资金4740.56万元。本项目预计使用募集资金投资35,927.12万元。

（2）财务评价

项目投产后达产年年产值28,983.60 万元，财务内部收益率13.64%，投资利润率14.65%，投资回收期8.37 年（含建设期）。项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

本项目已于2021年4月12日完成项目备案，并取得《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（师市发改（农经）备【2021】0032号）。本项目已取得环评批复（师市环审【2021】63号）。

（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场

1、项目建设内容

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：沙雅县产业园

实施主体：新农发产业投资管理有限公司

（2）建设内容及规模

本项目主要投资包括：主要建设内容为存栏5000头生态有机奶牛，圈舍，活动场地、青储窖、草料棚、围栏、内部道路、场地硬化及室外管线等相应的配套设施。

（3）项目建设期

本项目建设期为2年。

2、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目总投资估算为23,000.00万元，其中工程费用13,840.03万元，其他费用1,014.73万元，设备后置费7,050.00万元，预备费1,095.24万元。本项目预计使用募集资金投资23,000.00万元。

（2）财务评价

项目投产后达产年年产值7,968.75 万元，财务内部收益率18.06%，投资利润率13.12%，投资回收期8.2 年（含建设期）。项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

截止本预案披露之日，本项目备案和环评手续正在办理中。

（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目

1、项目建设内容

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：新疆自治区第一师阿拉尔市、陕西西安、浙江丽水、湖南长沙、广东广州、四川成都等地区。

实施主体：阿拉尔新农乳业有限责任公司

（2）项目建设期

本项目建设期为36个月。

（3）项目建设内容

本项目运营中心设立在阿拉尔市、上海及北京，其他仓储物流服务中心将选址于陕西西安、浙江丽水、四川成都、湖南长沙、广东广州等地区，其中在第一师阿拉尔市建设5000吨气调库，作为新农乳业“买全国卖新疆，买新疆卖全国”的特色产品重要联络仓储枢纽通道。与第三方仓储物流中心共同建设云仓的主要城市分别为陕西西安、浙江丽水、四川成都、湖南长沙、广东广州五个地区，通过云仓建设，为服务全国经销商或终端客户做奠基工作。

2、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目拟投资7,774.68万元，其中营销气调中心投入2,595.77万元，主要用于土建及相关费用投入和设备购置投入；云仓营销办事处投入3,228.91万元，其中在陕西西安、浙江丽水、广东广州、四川成都、湖南长沙五个云仓办事处租赁投入407.71万元，营销及仓储其他费用投入2,821.20万元；品牌推广费用投入1,950.00万元。项目所需的全部投资计划通过向特定投资者发行股票融资。

项目投资概算表

■

（2）财务评价

本项目不单独产生直接的经济效益，但是通过本项目的实施，能够产生以下的效益:延伸公司销售网络、增强渠道下沉力度,通过线上线下营销联动，扩大公司销售版图；加速公司业务向西北地区、华东地区、西南地区、华中地区、华南地区扩张，构筑公司在中国除新疆自治区之外地区的竞争力和影响力；提高公司知名度和品牌影响力，巩固公司的品牌优势；与规模大、实力强的物流公司合作建立云仓，提高运输效率；缩短公司产品在各个城市运输距离，减少公司运输成本，间接节省公司运营成本。

3、项目核准及环评情况

截止本预案披露之日，本项目备案和环评手续正在办理中。

（四）补充流动资金

本次募集资金总额中的15,298.20万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的18.66%。

三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目的必要性可行性分析

1、项目建设必要性

本项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）第一类鼓励类第一项农林业第8条“动植物优良品种选育、繁育、保种和开发”；第20条农作物秸秆还田与综合利用（青贮饲料，秸秆氨化养牛、还田，秸秆沼气及热解、气化，培育食用菌，固化成型燃料，秸秆人造板，秸秆纤维素燃料乙醇、非粮饲料资源开发利用等）；第21条农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、“三沼”综合利用、沼气灌装提纯等）；同时，项目建设符合中央、省、市各级政府相关规划的要求。

阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，畜产品资源丰富，阿拉尔市政府审时度势，提出了把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要支柱产业和优先发展的重点，利用农村丰富的秸秆资源，饲养奶牛过腹返田，对改善生态环境、改良土壤结构，发展有机旱作农业有着十分重要的意义。本项目采取“下联千家万户，上连国内外大市场”的产业化经营模式，合国情、顺民意，它牢固地架起养牛与国内外市场接轨的桥梁，将潜在的资源优势迅速转化为商品优势和经济优势，符合国家产业政策。有效促进良种的推广，解决劳动就业，带动广大农民增收致富，促进农业增效、农民增收，推动农村经济的发展和社会主义新农村建设。

新农开发下属子公司新农乳业现只拥有八个千头养殖规模的奶牛养殖场，优质奶源的供应不足已经严重影响了鲜奶加工业的发展。通过本项目建设，能够以标准化、规模化的方式饲养奶牛，从而提高保证优质奶源的供应，保障产品质量安全的能力，有利于从源头对产品质量安全进行控制，提升畜产品质量安全水平，有利于整个奶牛产业的稳定发展。

2、项目建设的可行性

新农开发的下属子公司新农乳业地处南疆阿克苏地区，是兵团乳制品生产龙头企业，是新疆首家有机奶认证企业和新疆规模最大的有机奶生产企业，其发展之初严格按照行业要求和乳品加工的规范进行产品的生产，经过近十几年的发展，取得了良好的口碑。公司目前自有奶源约4万吨，而乳制品加工厂设计产能为10万吨，因此面临自有奶源无法满足加工需求的问题。新农开发以专业的有机乳品加工和销售为企业的发展战略，以打造中国有机乳品第一品牌、成为有机奶行业的领跑者为目标，致力于为消费者奉献“健康、美味、营养、安全、放心”的乳制品，产品畅销疆内外。

（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场的必要性可行性分析

1、项目建设的必要性

兵地融合发展，是兵团履行维稳戍边职责使命的有效形式，是贯穿兵团事业的重要任务，是兵团需要不断探索深化的重大课题。抓好兵地融合发展综合改革试点，在增强大局意识中推动兵地深度嵌入、深度融合，对于努力开创兵地优势互补、融合发展新局面具有重大现实意义。

兵团利益就是国家利益、兵团大局就是新疆大局。兵团不断推进兵地优势互补，各级各部门主动作为，创新了兵地产业园区共建、产业链配套衔接、联合招商等融合发展体制机制。兵团各师市、各团场与相邻地州市、县市区，想方设法破除妨碍融合发展的壁垒，促进各类要素流动、资源共享，夯实兵地融合发展基础，形成了上下联动、主动融入、创新发展的兵地融合新局面。

多年来，兵团与地方在生产力布局、市场体系建设、基础设施建设、促进就业增收等方面找准融合切入点、同频共振契合点，谋长远之策，立当下之功，开创了兵地融合发展的良好局面，让兵地各族群众共同得到实惠。兵团各级牢固树立大局意识，强化全局观念，坚持“兵地一盘棋”思想，坚定不移落实区域协调发展理念，推动兵地优势互补、设施共建、资源共享、融合发展，“兵地一家亲”思想深入人心。

畜牧业是新疆传统基础产业和优势产业，是新疆现代农业的重要组成部分。近年来，特别是党的十八大以来，新疆畜牧业持续快速发展，已成为保障畜产品供给、带动农牧民增收脱贫、促进农业农村经济发展的重要支柱产业。为认真贯彻中央农村工作会议和全国畜牧业工作会议精神，充分发挥新疆畜牧业资源优势，挖掘产业潜力，补短板、强弱项，加快推进新疆由畜牧大区向强区转变，对于促进新疆畜牧业提档升级、进一步优化农业结构、构建全产业链、带动一二三产业互促融合发展、促进新疆经济发展、社会稳定和长治久安具有重要的现实意义和重大而深远的战略意义。

奶牛养殖业虽然近年来发展迅速，但仍属于典型的自然经济型传统产业，规模化、产业化水平不高，技术含量和生产效率低，己不能适应现代畜牧业生产的发展需要。因此，要想提高畜牧养殖生产效率，促进产业升级，就必须走良种化、规模化、产业化的道路，必须向安全、高产、优质、高效的方向转化，必须加速成熟、先进、实用技术成果的应用，必须加快安全、优质型畜牧规模化养殖技术推广和产业化建设。本项目的实施，将显著提高优质型良种奶牛的供应能力，提高奶牛良种化程度和生产性能，提升奶牛养殖业的技术水平和经济效益，满足不断发展的现代养牛业的生产需求，增强市场竞争力，将产生巨大的促进作用和带动作用。

因此，当务之急必须立足当前，着眼长远，加快奶牛业生产方式转变，继续深入推进标准化规模养殖，以规模化带动标准化，以标准化提升规模化，逐步形成奶牛标准化规模养殖发展新格局。

2、项目建设的可行性

本项目建设符合《沙雅县总体规划》的要求。项目建设与沙雅县国民经济和社会发展“十四五”规划相符，实施本项目有法律方面的依据。

畜牧业是我区最具特色的传统产业和基础产业，大力发展畜牧业，从当前国际国内两个市场来看，都具有巨大的发展潜力。从国际市场看，由于畜牧业总体上是劳动密集型产业，我国具有劳动力资源丰富的明显优势，一些主要畜产品在国际市场上具有较强的竞争力。从国内看，我国经济社会发展已进入全面建设小康社会、加快推进现代化建设的新阶段。随着人们收入水平和生活水平的日益提高，城乡居民生活水平不断提高，对牛肉的需求量也越来越大。该项目的建设符合了国家产业政策及兵团规划和投资方向，具有很大的发展潜力。

第一师畜牧兽医工作站是第一师技术业务指导单位，主要负责第一师畜牧技术引进、推广及畜禽良种繁育技术推广和疾病防控工作。近年来，先后承担了自治区奶牛品种改良项目、“新疆兵团优质牧草基地”示范项目和“新疆兵团肉羊、奶牛、奶牛基地”示范等项目。第一师畜牧兽医工作站还与塔里木大学、新疆兵团农科院畜牧研究所建立了技术合作、人员培训、课题研究、实习实验等长期合作关系，具备实施好项目的基本条件。

（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目的必要性可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）扩大公司的营销范围，为公司的扩产项目形成良好的支撑

新农乳业营销网络区域络覆盖全国多个主要城市，在新疆全境已形成成熟的经销网络，并在珠江三角洲、华东、华北、华南各区域已经形成较为密集的销售网络，2018年在浙江省销售网已全面铺开。但国内乳制品市场目前正处于持续快速增长时期，公司市场份额有望进一步提升，目前的营销网络建设有待加强。一方面，随着公司新疆地区常温奶和浙江丽水地区低温酸奶现有产品销售规模的快速扩大，旗下各品类产品的逐渐饱满成熟，公司对营销渠道规模有更大的扩张需求；另一方面，乳制品市场竞争日益激烈，国内品牌数量众多，集中度较低，要在激烈的市场竞争中保持并进一步提升市场份额，对营销渠道布局的广度和深度也提出了更高要求。

受制于公司过去自身发展情况以及区域性属性。因此，为了继续保持公司销售额的快速增长，公司必须加强营销网络建设，通过云仓办事处建设，聘请品牌代言人、新媒体网络推广等活动的投入，进一步扩大对疆外城市的营销网络布局和推广，从而扩大市场份额。

本项目将以阿拉尔作为公司的主要运营中心，在阿拉尔市建立营销气调中心，在陕西西安、广东广州、浙江丽水、湖南长沙、四川成都等地区设立云仓营销办事处，逐步向成公司产品在更多城市网点覆盖，实现渠道下沉和销售渠道扁平化，并逐步提高市场营销能力和水平。通过本项目实施，公司不仅能够在原有的重点销售区域内提高网点覆盖深度，而且能够拓展新的销售区域，提高营销网络的广度，从而提升公司产品在全国市场的占有率，提高公司盈利能力。

（2）在多个地区与第三方物流合作，完善仓储物流体系，降低物流运输成本

国家在2021年发布的《关于做好2021年降成本重点工作的通知》文件中，指出要“完善交通物流基础设施，推进国家骨干冷链物流基地建设”。乳制品从生产原料到投放市场等过程中经常需要严格控制的冷藏运输。对于乳品企业而言，冷链管理的完善将有效提升食品安全级别。尤其是酸奶制品在贮藏运输、分销、零售的全过程中，均需要始终保持乳制品所要求的低温条件，一旦脱离了低温环境，酸奶中的活性乳酸菌的活性便会因温度高而大大增强，不仅影响酸奶口感使其酸度异常，甚至还会造成酸奶变质。

目前，公司主要通过与第三方物流公司合作，进行仓储和运输，但从新疆工厂直接运输过程中可能面临不能保证供货的准确和及时、难以应对突发情况、响应速度慢等问题，因此未来公司在进一步进行营销网点建设后，如何解决快捷高效、安全稳定的冷链仓储、运输将成为公司需要解决的问题。

项目将在阿拉尔市地区建设1个大型（5000吨）气调库，作为新农乳业各类产品联络通道仓储枢纽，并在陕西西安、广东广州、浙江丽水、湖南长沙、四川成都等五个地区设立云仓办事处，与规模大、实力强的物流公司进行业务合作，将有利于公司进一步建立和完善专业化的仓储物流体系，能够保证乳制品在储藏和运输过程中保持高品质。项目建成后，公司将各种商品从云仓办事处作为中转和派发中心，提升在库货物的周转,优化库存占比资金的效率，同时大幅提高公司应对突发情况的能力，提升经销商和消费者的用户体验。另外，公司建设云仓可以缩短运距，降低仓储物流成本，从而提升公司整体盈利能力。

（3）进一步加大电商平台宣传及推广，提升公司的品牌形象

国家在乳制品发展的相关文件中曾指出“鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基础，提升产品附加值和软实力”，产品品牌的成功树立对企业的可持续发展至关重要。尤其在2008年“三聚氰胺”事件后，消费者对乳制品的品牌信赖愈发明显，因此在竞争充分的乳制品行业中，加大品牌的市场推广力度，塑造良好的品牌形象愈发重要，以品牌带动产品销售，才能进一步巩固并提升行业地位。新农乳业现有“新农”、“爱自然”两个品牌，并且先后获得“新疆农业名牌”、“中国有机产品”、“中国农垦品牌目录企业品牌”等多项荣誉，目前在全国范围内的知名度正在持续提高。

本项目将在天猫、淘宝、京东等主要线上网络平台加大营销力度，并结合新媒体、明星代言等方式进行宣传，构建“互联网+”营销模式，利用品牌区域性优势的影响力及互联网传播速度快、覆盖率高的优势，提高公司品牌形象和知名度，打造可对标国内外乳业头部企业的高端乳业品牌，使消费者对新农乳业品牌形成统一认知，全面提升品牌整体实力，进而扩大公司市场份额，提升品牌竞争力。

2、项目建设的可行性

（1）持续增长的乳制品市场与相关政策为项目建设提供保证

近年来，随着国内经济的高速发展，乳制品消费快速普及，消费能力显著提升。随着人们对健康、高质量饮食的追求不断提高，预计未来仍将保持稳定增长。从项目建设地浙江省和广东省来看，广东省人均奶类消费量始终未能达到全国平均水平，未来仍有较大增长空间，浙江省相比北京、上海等省市，仍有一定增长空间。

2008年“三聚氰胺”事件后，为了重塑海内外消费者对国产乳制品品牌的信心，维护中国出口贸易大国的正面形象，我国政府近年来出台了多项行业鼓励建设指明了方向，为项目的顺利开展提供了可行性依据。

（2）公司优秀的质量管控和稳定的货源供应有效保障了营销网点的产品供应和品质

公司从设立之初，就始终高度重视产品的品质管理，认真学习贯彻落实卫生部、国家质量监管检验检疫总局等部门的相关食品安全国家标准，建立了严格的产品质量控制体系。公司还全面建立和完善内部管理控制制度，明确各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。同时公司先后通过了《危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书》、《质量管理体系认证证书00219Q20883R1M》、《有机产品认证证书》等多项国家级认证。

公司现自有规模化牧场8个，每年常温乳制品、低温乳制品、全脂奶粉产量充足，原料奶的年处理能力强。同时公司在浙江丽水地区目前还有在建将近万吨酸奶工厂，为未来项目提供了安全稳定的货源保障。

（3）丰富的营销经验为项目建设奠定基础

在产品营销领域，公司有着二十多年丰富的营销经验。经过多年来对销售网络的开拓与运营，目前公司的产品销售网络已覆盖全国多个主要城市，除在新疆全境已形成成熟的销售网络外，在珠江三角洲、华东、华北、华南各区域也已经形成较为密集的销售网络。公司在打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，与经销商建立了良好稳定的合作关系，形成了一套有效的零售网络运营体系。

同时公司还在积极拓宽营销渠道，在传统经销商模式的基础上，重视各类电商平台的推广合作与广告投放，在近年来帮助企业取得了良好的业绩增长。因此，在项目建设过程中，公司积累的大量的营销网络建设经验将帮助项目顺利实施。

（四）补充流动资金的必要性分析

1、公司业务持续发展，带来对补充流动资金的需求

本次非公开发行募集资金补充公司流动资金共计15,298.20万元。随着乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加；未来几年是公司实施强城市型市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能够为公司未来发展提供有效的资金支持，提升公司的竞争力。

2、降低公司财务风险、增强发展后劲

乳制品生产车间、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构，完善生态产业链，保障公司产品的奶源供应，强化公司中高端产品的品牌形象，增加产品销售半径与市场占有率，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票发行完成后，公司资本实力将极大增强，净资产大幅提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，虽然短期内会导致净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

五、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经济效益及社会贡献，有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，本次募投项目建成并顺利实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高公司的市场占有率和核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为38,151.28万股。公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有15,381.56万股，占公司总股本的40.32%。

按照本次非公开发行股份数量上限测算，若阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司不参与认购，本次非公开发行完成后，公司股份总数最高变为49,596.67万股，其持有的股份比例将变为31.01%，仍处于控股地位。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次募投项目紧紧围绕现有奶牛养殖、乳制品营销业务展开，有利于进一步扩大公司业务规模，进一步提高公司上游奶源自给率。本次非公开发行完成、募投项目实施后。公司的资金实力得以增强，综合竞争力和抗风险能力将得到明显提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将保持在合理的水平，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业和市场风险

1、食品安全等突发事件造成的风险。在市场经济条件下,商品价格的变化,是价值、产、销、供求关系变动的综合反映。“三聚氰胺事件”、“婴儿奶粉事件”对我国牛奶业发展造成了巨大的负面影响。奶产业涉及多个环节,一旦发生突发事件，本项目产品也难以避免此类风险。

2、近年来随着国家对畜牧业发展的投入力度加大，新疆奶牛养殖业及乳制品加工业得到了快速发展。在新疆市场上牛奶品牌多达十个以上，因消费人群收入低于全国水平，居住分散，在有限的市场容量里大量的液态奶品牌在疆内市场相互竞争，低价倾销，导致乳品企业的利润大降。

3、奶牛养殖疫病风险较大。畜禽疫病是影响产业发展的关键因素之一，如近年来各地都不同程度出现了疫情,个别区域甚至疫情较重,对奶牛养殖造成一定影响。

4、作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，近年来公司加快了疆外市场开拓，稳步推进浙江地区和广东地区销售，同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，对疆外市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。

（二）环保风险

奶牛养殖企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。

（三）自然灾害风险

公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。因此，公司的牧业板块需要面临发生自然灾害所带来的风险。

（四）经营风险

1、原材料供应不足和市场价格波动风险

奶牛养殖生产成本中的近70%是饲草料费用，奶牛场年消耗优质饲草料数量10.60万吨。近几年，饲草料价格上涨20%-30%，奶牛场经营成本增长幅度也较大，而牛奶产品价格上涨幅度较成本上涨幅度小，降低饲草料成本费用是企业增加价格竞争力的重要手段。

此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

2、产品质量控制的风险

一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量管理体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制经销商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。

（六）资产折旧增加影响公司经营业绩的风险

随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，公司固定资产、生产性生物资产增长较快，资产折旧规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产畜以及本次募投项目实施后固定资产规模进一步增加，可能使得公司固定资产和生产性生物资产折旧增加，从而将对公司未来经营业绩产生一定影响。

（七）即期回报摊薄风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。募集资金运用的效果尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（八）本次非公开发行股票的审批风险

公司本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性

（九）其他风险

公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据相关法律法规及公司《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化

（四）利润分配形式与期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分红。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的条件和比例

1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司净利润为8,310,546.65元，其中归属于母公司股东的净利润为8,325,227.07元，2019年末母公司报表可供股东分配的利润为-683,510,749.98元。

根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、2020年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司净利润为43，036，723.64元，其中归属于母公司股东的净利润为38,241,556.44元，2020年末母公司报表可供股东分配的利润为-666,619,057.74元。

根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、2021年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司净利润为45,386,944.42元，其中归属于母公司股东的净利润为40,911,517.95元，2021年末母公司报表可供股东分配的利润为-667,351,933.27元。

根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

因公司尚有未弥补亏损，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。

三、2022年-2024年股东回报规划

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。具体情况如下：

（一）公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定原则

在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）公司2022年-2024年的具体分红回报规划

1、利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分红。

2、利润分配的时间

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的条件和比例

利润分配的条件：

（1）利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（2）现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

（3）股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（4）现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、利润分配的决策程序

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。

第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假定本次发行方案于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总量上限为82,000.00万元（含本数），发行股份数量为114,453,846股。本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票的实际发行数量和募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。

5、在测算时，假设公司的净资产规模不受除本次发行、净利润、利润分配外的其他因素的影响。

6、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、15%三种情形。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）财务指标影响的测算过程

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

■

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

本次非公开发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计为82,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将分别用于新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目、新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场、新农乳业有机奶市场营销网络建设项目和补充流动资金。

（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的背景与必要性、可行性分析”相关内容。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募投项目建成并顺利实施后，有利于进一步提升公司自有奶源供给水平以及公司的营销网络建设，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，更好地为股东创造价值。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

经过多年的耕耘发展，公司培养了一支具备专业水平高、实战能力强的高素质员工队伍。公司具有较强竞争力的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。

2、技术储备情况

公司子公司新农乳业是乳制品行业高新技术企业，高度重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。

3、市场储备情况

公司核心产品具有较高的市场知名度和美誉度。公司不断深化经销商和营销团队两大队伍建设，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关系，实现共赢。同时，公司大力开发新零售渠道，线下根据区域特点进驻旗舰体验店等实体；线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争力。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、加快募投项目投资进度、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况如下：

（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着募投项目逐步达产，公司的自有奶源供给水平将进一步提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理结构，保障公司经营发展

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022修订）相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的投资回报能力。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”