上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第十七次会议决议公告
（上接221版）
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-027
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第十七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议于2022年4月28日以视频方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度总经理工作报告》。
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度财务决算暨2022年度财务预算》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-029号《2021年度拟不进行利润分配的公告》）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-41,234.47万元，年末累计未分配利润402,393.22万元；2021年度，公司母公司实现净利润34,762.86万元，计提法定盈余公积金3,476.29万元后，加年初未分配利润151,270.82万元，扣除现金分红6,281.85万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为176,275.54万元。拟定的2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
鉴于公司 2021年度业绩亏损，2021年末母公司可供分配利润虽为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年年度报告及摘要》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《2021年年度报告及摘要》）
六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2021年度审计工作总结》。
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-030号《关于续聘会计师事务所的公告》）
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。（详见《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度内部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。（详见《2021年度内部控制评价报告》）
十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度大名城可持续发展报告》（ESG报告）。（详见《2021年度大名城可持续发展报告》）
十一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-031号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2022年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投资基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2021年年度股东大会批准该议案之日起12个月。
十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-032《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币187.31亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。独立董事发表独立意见。（详见临时公告2022-033《关于计提大额资产减值准备的公告》）
十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议确认《关于对外转让项目公司福清益源房地产开发有限公司股权的议案》。
（一）交易概述
公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）与福建鸿捷房地产营销策划有限公司（以下简称“鸿捷地产”）签署《股权转让协议》，鸿捷地产承债式收购名城福建持有的项目公司福清益源房地产开发有限公司（“福清益源“或目标公司）51%的股权（以下简称“标的股权”）。以2021年12月31日为评估基准日目标公司的净资产评估值人民币318,102,800元为作价依据，并经协商确定，本次转让标的股权的转让价款为162,310,500元，受让方鸿捷地产承接转让方所有应付往来后，剩余转让价款净额为36,710,500元。该股权转让交易已全部完成。至交易完成，公司及名城福建不存在对目标公司的借款、担保事项。
转让方与受让方双方确认，自名城福建收到股权转让价款36,710,500元之日起五个工作日内，双方共同配合办理完毕本次标的股权转让涉及的工商变更登记手续。各方同意，以目标公司51%股权转让工商变更登记至乙方名下之日（以目标公司取得核准变更备案文件之日）作为标的股权的交割日。自评估基准日2021年 12 月 31 日起至标的股权交割日期间，标的股权对应的损益均归属于鸿捷地产所有，转让方不再承担或享有该等损益。
本次交易不构成公司关联交易，公司与福建永鸿除除曾共同投资目标公司外无关联关系，公司与鸿捷地产及其股东无关联关系。转让完成后名城福建不再持有福清益源的股权。
（二）交易对方及交易标的介绍
福建鸿捷介绍：工商登记情况:设立时间：2017年5月17日，统一社会信用代码：91350181MA2Y8LMP7U，注册资本：3000万元人民币，企业地址：福清市海口镇人民政府办公楼607室，法定代表人：林璟，经营范围：房地产营销策划；网络技术开发；文化艺术交流活动策划；人力资源信息咨询等。股东情况：林璟持有福建鸿捷60%的股权，何伟红持有40%的股权。
交易标的介绍：福清益源成立于2017年11月13日，注册资本人民币30000万元，本次转让前，名城福建原持股51%，对应出资额为人民币15300万元；福建永鸿持股49%，对应出资额为人民币14700万元；前述出资额各股东均已实缴完毕。
十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-034《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》）
十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈股东大会议事规则〉修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《股东大会议事规则》修订版）
十九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈独立董事制度〉修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《独立董事制度》修订版）
二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈信息披露管理制度〉修订版》。（详见《信息披露管理制度》修订版）
二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2022-036《关于召开2021年年度股东大会的通知》）
二十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年第一季度报告》。（详见《2022年第一季度报告》）
二十三、听取《独立董事2021年度述职报告》。该项议案需提交公司2021年年度股东大会。（详见《独立董事2021年度述职报告》）
二十四、听取《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-028
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2022年4月28日以视频会议方式召开。会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主持。会议审议通过如下决议：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。同意该项议案提请公司2021年年度股东大会审议。
二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算》。同意该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《2021年度利润分配预案》。同意该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会意见：公司董事局提出拟定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》及《公司章程》等有关规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2021年年度报告及摘要》。同意该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2021年年度报告的专项审核意见》。
公司2021年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2021年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。
八、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《2021年度董事履职情况》。
报告期内，董事会共召开9次会议，其中现场会议1次，现场结合视频方式召开会议1次，通讯方式召开会议7次。监事会通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，了解到公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
九、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司第八届董事局第十五次会议审批批准的计提大额资产减值准备数额,加上公司本次董事局会议（第八届董事局第十七次会议）审议批准的计提大额资产减值准备数额,总计计提存货跌价准备金额共计77,100.60万元，全额计入公司2021年度经营业绩，预计减少公司2021年度利润总额77,100.60万元，导致公司经营业绩自上市以来首次出现大幅亏损。
监事会意见：公司按照《企业会计准则》 和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
十、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2022年第一季度报告》。
十一、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2022年第一季度报告的专项审核意见》。
公司2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2022年第一季度报告审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-029
上海大名城企业股份有限公司关于
2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2021年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-41,234.47万元，年末累计未分配利润402,393.22万元；2021年度，公司母公司实现净利润34,762.86万元，计提法定盈余公积金3,476.29万元后，加年初未分配利润151,270.82万元，扣除现金分红6,281.85万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为176,275.54万元。拟定的2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
二、公司2021年度不进行利润分配的原因
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，2021年末母公司可供分配利润虽为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议审议和表决情况
2022年 4月28日召开第八届董事局第十七次会议，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》，同意拟定2021 年度利润分配预案为拟不进行利润分配及资本公积转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事局拟定的2021年度利润分配预案，是综合考虑公司现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素而做的合理安排；符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司经营和长远发展需要；符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定不存在损害股东利益的情况，我们同意《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月28日召开的第八届监事会第十四次会议审核通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。监事会认为：公司董事局提出拟定的2021 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》及《公司章程》等有关规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险揭示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意 投资风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-030
上海大名城企业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元，证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：张坚，2001年成为注册会计师， 2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：冯飞军，2006年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度，天职国际对公司的财务审计费用为180万元，内控审计费用为40万元，合计220万元。2021年度审计费用与上期（2020年度）无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、公司审计委员会审查意见
公司审计委员会对天职国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事局提议续聘天职国际会计师事务所担任公司2022年度审计机构。
2、公司独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：本次会议召开前，公司向我们提交了关于续聘会计师事务所相关会议文件，取得了我们的事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事局第十七次会议进行审议。
独立意见：天职国际会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2021年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了2021年度的审计工作。公司在该议案审议中，充分听取了独立董事意见。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
3、董事会审议情况
公司第八届董事局第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。决定续聘天职国际为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，董事会根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2022年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，合计220万元。
4、本次续聘会计师事务所事项需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
报备文件
1.公司第八届董事局第十七次会议决议
2.公司第八届董事局审计委员会2022年第二次会议决议
3.独立董事发表的事前认可意见及独立意见
证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-031
上海大名城企业股份有限公司
关于公司控股股东名城控股集团有限
公司等向公司提供财务资金支持的
关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，以持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元。
2、截至2021年12月31日，名城控股集团有限公司应收公司期末余额为44,239.58万元。
3、本次交易构成公司关联交易，本次交易尚需提交公司2021年年度股东大会批准。
一、关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至2021年12月31日，名城控股集团及其关联人应收公司期末余额为44,239.58万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的3.51%。
二、关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F。
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司831,042,561 股股份，占公司总股本的33.57%。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
3、借款额度及期限
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
4、借款年利率
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。
5、协议生效
该项议案尚需公司2021年年度股东大会批准后方可生效。
6、授权事项
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的程序
1、本次关联交易议案经公司第八届董事局第十七次会议全体非关联董事以5票同意审议通过。关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
按照审议关联交易的相关规定，会议前公司已向全体独立董事发出议案的相关资料及关联交易事前认可函，独立董事同意本议案提交董事会审议。独立董事在董事会审议表决该议案时，发表了明确的同意意见，并同意提交公司年度股东大会审议批准该项议案。
2、本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
报备文件
1、公司第八届董事局第十七次会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可函
3、公司独立董事关于关联交易的独立意见
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2022-032
上海大名城企业股份有限公司
关于公司或控股子公司为公司各级
子公司提供年度担保额度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：公司控股的纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）。
2、担保金额：年度担保额度总计不超过人民币187.31亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币160.31亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币27亿元。
3、本次预计年度担保额度非实际担保金额，实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
4、反担保：非全资股子公司其他股东根据担保合同，按持股比例提供同比例担保或提供反担保。
5、本次年度担保额度事项尚需获得公司2021年年度股东大会批准，待股东大会批准后正式生效。
一、担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于2020年年度股东大会审议批准的担保期限即将到期，因此，公司第八届董事局第十七会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供2022年度担保额度的议案》。
公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币187.31亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币160.31亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币27亿元。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
二、被担保人基本情况
1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司），包括在本次担保额度有效期内新设各级子公司。
2、被担保方公司名称及基本情况
截止2021年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：
(1)资产负债率70%以上的子公司：（单位：万元）
■
(2)资产负债率70%以下的子公司：（单位：万元）
■
三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司
被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）
2、担保范围及预计额度
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币187.31亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币160.31亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币27亿元。。
3、反担保事项
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。
(1)资产负债率70%以上的子公司：
■
(2)资产负债率70%以下的子公司：
■
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期
本次年度担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
7、授权事项
为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长、法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料
8、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、董事会意见
2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。
本次担保事项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止本公告日，以公司2020年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币39.7709亿元，占公司最近一期经审计净资产的30.29%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
报备文件
1、公司第八届董事局第十七次会议决议
股票代码：600094、900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2022-033
上海大名城企业股份有限公司
关于计提大额资产减值准备的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事局第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。 现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》《公司章程》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。
公司于2022年1月27日召开第八届董事局第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》，经公司初步测试，2021年度公司预计计提各项资产减值准备2.7亿元-3亿元，该数据未经年审会计师审计，并于 2022年1月29 日披露的临时公告《关于计提资产减值准备的公告》、《2021年年度业绩预告的公告》（详见临时公告2022-010、2022-011）
公司发布业绩预告后，突发严重且持续的疫情，一季度经济增长仅为4.8%，远低于预期，房地产市场进入冰点，整个市场非常低迷，全国商品房销售额29,655亿元，同比增速-22.7%，其中30大中城市商品房销售面积同比增速-36%。基于外部环境和房地产市场的严峻形势，公司以更为审慎的专业判断，并与年审注册会计师充分沟通，经对存货项目进行谨慎性评估，在前述公司第八届董事局第十五次会议审批批准的计提大额资产减值准备数额的基础上，预计新增计提存货跌价准备约47,100.60万元，总计预计计提减值损失约77,100.60万元。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）计提资产减值准备的方法
根据《企业会计准则第1号一一存货》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
（二）本次计提减值准备的具体情况
在公司年报编制过程中，恰逢3月以来疫情持续漫延和扩散，部分地区购房者受无法实地看房及疫情封控等因素影响，购房交易受到较大冲击，使本已疲态的房地产市场雪上加霜，房地产投资、融资、开工、竣工、销售及土地出让等指标均呈现断崖式下跌的局面，房企和市场预期进一步转弱，必将影响后续的房地产投资和购买信心。以疫情严峻的上海为例，受疫情影响，已宣布推迟今年的第一轮集中供地。
鉴于房地产行业已处于下行调整周期，特别是2021年出现的行业标志性事件和2022年春季的疫情加剧，市场对于房地产行业发展整体预期偏悲观，公司再次全面、审慎思考新冠疫情、地产调控政策、融资环境、市场分化严重以及产品需求结构变化等因素的叠加影响，对存货、税费等进行谨慎性评估，并与年审注册会计师充分沟通后，对相关科目预计调整如下；
1、新增计提减值损失47,100.60万元。
（1）公司制定了符合企业会计准则的存货跌价准备会计政策，且公司存货跌价准备计提相关政策与前期保持一致。公司存货跌价准备具体会计政策如下：
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或相关联的类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
（2）结合房地产行业的存货特征，公司对于期末房地产项目，于资产负债表日考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照估计未来的销售价格确定。销售价格的确定如下：
A、2021年前，虽然国家持续出台了“三道红线”、“集中供地”、“金融机构贷款集中度管控”等长效调控措施，但对房地产市场尚未形成明显的影响，2020年全国房地产市场销售面积和销售额仍创出历史新高。公司所投资开发区域土地市场和房产市场仍整体较平稳，因此公司对于房地产行业的整体预期还是以“稳”字为基本指导，2021年初第一批次集中供地时各地均呈现火热的抢地局面，公司对行业及区域房地产发展的预期仍相对比较乐观。进行存货减值测试时候的估计售价按照项目自身的销售价格或类似开发物业产品的市场销售价格同时结合项目自身定位、品质及未来销售计划综合确定。
2020年，公司对各个房地产项目的存货进行了减值测试，未发现减值迹象，无需计提减值准备。
B、进入2021年是中国房地产行业跌宕起伏的一年，房地产销售和房价“前热后冷”，特别是进入二季度后，受头部房企风险事件及调控政策不放松的影响，市场对于房地产行业发展整体预期偏悲观，热点城市土地拍卖市场也逐渐趋冷，出现整体不理想情况甚至流拍等，虽自2021年4季度以来，宏观层面不断释放政策宽松的信息，出台了系列发力稳定楼市的政策，但2022年1月以后，房地产行业中标志性房企资金链危机依旧持续爆发，加上各地方政府对销售回款的监管越趋严格，房地产行业流动性紧张有不断加剧的趋势，严重冲击了市场购房信心。公司出于更为审慎的专业判断认为：公司部分存货在可预见的销售周期内难以恢复到以往较高的常规销售价格。进行存货减值测试时候的估计售价按照项目自身的销售价格或类似开发物业产品的市场销售价格同时结合项目自身定位、品质及未来销售计划综合确定。
2021年度，对各个房地产项目的存货进行了减值测试，通过审慎评估，预计福建名城港湾九区项目、江西南昌项目、各项目车位等存货资产计提减值金额约 77,100.60万元,较业绩预告对应的存货减值金额增加47,100.60万元。具体存货跌价准备项目计提明细如下：
■
注1：
名城港湾系列项目-名城港湾九区项目位于福州市马尾东江滨板块，于2017 年9月11日通过挂牌拍卖方式取得马宗地2017-05号土地使用权。项目业态主要以高层住宅为主，于2021年底交付。项目总建筑面积77,548.86㎡，其中可售住宅总计680套，配建房面积13,782.29㎡，商业面积1,025.82㎡。2021年4月，福州市住房保障和房产管理局核发本项目3#楼（290套，合13,406.41㎡）预售许可证。截至2021年底，其他楼栋尚未办理预售证。2021年8月，受福建省住房和城乡建设等8个部门联合转发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》的影响，房产企业的销售定价行为规范越发趋严。截至2021年底，项目累计销售101 套，受政府强化房产价格调控影响，销售均价约21,787元/㎡。为适应2022年突发的严重疫情及行业变化所带来的市场影响，实现加快现金回款以应对行业危机，公司根据市场调研情况对本项目全部未售部分（包含已领预售证和未领预售证）重新进行估价，经测试预计本项目 2021 年度计提住宅存货跌价准备29,139.92万元。
注2：
南昌大名城项目位于南昌西湖区朝阳新城板块，于2017 年5月12日通过挂牌拍卖方式取得DABJ2017004地块土地使用权。项目业态主要以高层住宅为主，于2021年已竣工交付。项目总建筑面积为146,386.27㎡，其中可售住宅总套数为760套。项目自2019年6月首开以来，项目可售住宅截至2021年底均已领取预售许可证。截至2021年底，项目累计已销售347套，受政府强化房产价格调控影响，销售均价约17,236元/㎡。
为适应2022年突发的严重疫情及行业变化所带来的市场影响，实现加快现金回款以应对行业危机的主动经营策略，公司根据市场调研情况对本项目全部未售部分（包含已领预售证和未领预售证）重新进行估价，经测试预计本项目 2021 年度计提住宅存货跌价准备5,220.68万元。
注3：
由于车位属于只能定向以小区业主为销售对象的产品，传统的车位销售均是以慢去化稳价格，逐步推进V型价格销售模式。考虑到部分老项目已进入尾盘销售阶段，为适应2022年突发的严重疫情及房地产行业严峻变化所带来的对企业流动性的迫切要求，传统车位销售模式与公司为实现加快现金回款以应对行业危机所展开的资产换现金的销售策略已不一致，公司根据市场调研情况对预售物业重新进行估价，经测试预计 2021 年度计提车位存货跌价准备约42,740万元。
三、计提减值准备对公司财务状况的影响
公司第八届董事局第十五次会议审批批准的计提大额资产减值准备数额,加上公司本次董事局会议（第八届董事局第十七次会议）审议批准的计提大额资产减值准备数额,总计计提存货跌价准备金额共计77,100.60万元，全额计入公司2021年度经营业绩，预计减少公司2021年度利润总额77,100.60万元，导致公司经营业绩自上市以来首次出现大幅亏损。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，在前次计提资产减值准备的基础上，采取更审慎的态度，计提的理由是充分、全面而审慎的，能够公允、准确地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规，本次计提资产减值准备公允地反映公司的资产价值，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
六、公司监事会关于计提资产减值准备的独立意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》 和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年4月30日
报备文件
（一）第八届董事局第十七次会议决议
（二）第八届监事会第十四次会议决议
（三）独立董事意见
（四）审计委员会意见
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-034
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4月28日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》（2020年7月修订版）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、本次《公司章程》具体修订内容
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（下转223版）
