卧龙电气驱动集团股份有限公司

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（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过《2021年度财务决算报告》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过《2021年度利润分配议案》；

监事会认为公司2021年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

3票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2021年度社会责任报告》；

监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2021年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于2022年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2021年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于调整〈2021年至2023年员工持股计划〉及〈2021年至2023年员工持股计划实施考核管理办法〉的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》；

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

公司董事会2021年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2021年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司八届六次董事会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

（5）公司对实施员工持股计划情况的独立意见

报告期内，公司审议通过了《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的议案》，2020年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2018年至2020年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（6）公司执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2020年年度股东大会的决议，实施了2020年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,315,262,586股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持有13,264,800股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利195,299,667.90元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2020年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为22.65%，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《2022年第一季度报告》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2022-026

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

● 本次利润分配以2021年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。

● 本利润分配方案不存在送股和资本公积金转增股本。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润987,816,331.02元，母公司实现净利润465,193,773.65元，期末可供分配利润为2,837,671,809.59元。经公司八届十五次董事会会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司6,388,500股股份不参与本次利润分配。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本1,315,262,586股，扣减公司回购专户中的6,388,500股后的基数为1,308,874,086股，以此计算拟派发现金红利196,331,112.9元（含税）。

根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2021年3月1日至2021年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施公司股份回购，累计数量为16,300,500股，已支付的总金额为人民币190,077,747.80元（不含交易费用）。2021年利润分配方案拟支付现金红利和回购资金两项合计占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.12%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、股权激励股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2022年4月28日，公司召开八届十五次董事会，会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事的独立意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规和《公司章程》的规定；

公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，保持利润分配政策的连续性和稳定性，又体现了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，同意将该预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了宏观经济情况、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2022-028

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）；

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十五次董事会会议审议通过了《关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

3、业务规模

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：王建新先生，注册会计师，2004年4月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司审计，2006年12月开始在信永中和执业，2022年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核上市公司审计报告5个以上。

拟担任独立复核合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为3家。

拟签字注册会计师：宋保军先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

信永中和为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为302.00万元。公司拟续聘信永中和为公司2022年度的审计机构。2022年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2021年度审计工作进行评估，审议通过了《关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘信永中和作为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经核查，公司拟聘任的信永中和具备相应的执业资质，并且信永中和严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任信永中和为公司2022年度的财务报告的审计机构。

信永中和具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请信永中和为公司2022年度内部控制审计机构。

综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）公司八届十五次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任信永中和为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2022-029

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2022年度为子公司申请银行授信

及为授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2022年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

一、核定担保明细

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上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团供应链管理有限公司的资产负债率超过了70%。

二、被担保人基本情况

（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,434万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额556,078.05万元，净资产299,452.51万元，报告期实现营业收入352,888.71万元，净利润85,185.92万元。

（2）卧龙意大利控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等。注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产97,721.13万元，净资产35,360.98万元，报告期实现营业收入48,913.89万元，净利润5,679.66万元。

（3）卧龙电气美国有限公司

主营低压电机等，注册资本8,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额137,332.61万元，净资产60,253.93万元，报告期实现营业收入87,592.56万元，净利润3,733.13万元。

（4）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额619,329.77万元，净资产130,530.21万元，报告期实现营业收入 506,609.53万元，净利润-2,519.57万元。

（5）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产电机用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额86,686.64万元，净资产46,355.71万元，报告期实现营业收入80,800.53万元，净利润2,183.87万元。

（6）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%。截止报告期末资产总额49,132.57万元，净资产30,368.87万元，报告期实现营业收入37,181.87万元，净利润85.46万元。

（7）卧龙电气(济南)电机有限公司

主营家用电器小功率电机的制造，品种主要包括洗衣机电机、空调电机、压缩机电机、洗碗机电等，注册资本20,289万元，公司持股70%。截止报告期末资产总额117,675.51万元，净资产48,855.03万元，报告期实现营业收入 178,261.23 万元，净利润8,187.02万元。

（8）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营自动化控制及节能技术改造等整体解决方案，注册资本5,311万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额74,710.03万元，净资产26,448.45万元，报告期实现营业收入40,509.34万元，净利润-792.04万元。

（9）浙江龙能电力科技股份有限公司

主营太阳能发电技术服务、光伏电站等，注册资本16,890.5752万元，公司持股46.10%。截止报告期末资产总额164,731.93万元，净资产63,422.79万元，报告期实现营业收入17,278.20万元，净利润5,897.93万元。

（10）都昌县龙能电力发展有限公司

主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装等。注册资本14,000万元，公司持股46.10%。经审计，截止报告期末资产总额44,773.94万元，净资产20,940.95万元，报告期实现营业收入 3,743.36万元，净利润428.57万元。

（11）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额53,216.05万元，净资产421.73万元，报告期实现营业收入248,413.94万元，净利润138.75万元。

（12）卧龙电气（越南）有限公司

主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额35,736.24万元，净资产8,120.13万元，报告期实现营业收入25,476.78万元，净利润2,127.52万元。

（13）卧龙采埃孚汽车电机有限公司

主营汽车驱动电机及其零配件的制造、销售等。注册资本41,210.61万元，公司持股74%。经审计，截止报告期末资产总额66,689.28万元，净资产39,570.62万元，报告期实现营业收入25,888.40万元，净利润-1,640.00万元。

（14）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本4834.81万美元，公司持股95.86%。截止报告期末资产总额54,588.42万元，净资产44,080.24万元，报告期实现营业收入38,713.47万元，净利润4,118.35万元。

三、董事会意见及担保授信实施

董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2022年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司八届十五次董事会审议通过。

上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

待公司2021年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

四、担保累计金额及逾期担保情况

截至2021年底，公司为控股子公司提供了担保，担保金额为314,135.06万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为38.30%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为114,200.00万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.92%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2022-033

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：37.00万股

● 限制性股票回购价格：7.40元/股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2022年4月28日召开了八届十五次临时董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股权期权与限制性股票激励计划》（以下简称 “股权激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、2021年8月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年8月14日至2021年8月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月3日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年9月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年9月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年4月28日，公司八届十五次董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于激励对象中娄燕儿、赵钢、王伟星因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部25.00万股限制性股票。

根据《激励计划》：“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

鉴于激励对象中马哲因公司失去对其任职子公司控制权，其不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部12.00万股限制性股票。

综上，本次激励计划合计需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.00万股。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，因此公司回购价格为首次授予价格，即7.40元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,738,000.00元人民币(不含向激励对象马哲支付的利息价款)。

3、股东大会授权

根据公司于2021年9月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票37.00万股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,315,262,586股减至1,314,892,586股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象娄燕儿、赵钢、王伟星因离职和马哲因任职公司控制权变动，已不符合本激励计划激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票37.00万股进行回购并注销，回购价格为7.40元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及股权激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司股东利益的情形。

九、备查文件

1、八届十五次临时董事会决议；

2、八届十四次监事会决议；

3、独立董事独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临2022-034

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2022年4月28日召开八届十五次董事会、八届十四次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象娄燕儿、赵钢、王伟星因离职和马哲因任职公司控制权变动，已不符合本激励计划激励条件，公司决定根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关规定，回购注销激励对象娄燕儿、赵钢、马哲、王伟星已获授但尚未解锁的37.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,315,262,586元减少至1,314,892,586元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2022年4月30日起45天内，

每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

2、申报地点及申报材料送达地点：

(1)浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

(2)联系人：吴剑波、肖尧

(3)邮政编码：312300

(4)联系电话：0575-82176628、0575-82176629

(5)传真号码：0575-82176636

3、其他

(1)以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

(2)以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2022-035

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开八届十五次临时董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

一、修订背景

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。

二、修订具体内容

修订具体内容详见本公告附件。

三、除附件条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

四、本次修订《公司章程》尚需提交公司2021年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。

五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱公司章程》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

附件1：

公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：

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（下转228版）