鲁商健康产业发展股份有限公司

（上接239版）

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2022-007号

华纺股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料已于2022年4月19日以电子邮件方式发出。

3、本次董事会于2022年4月28日以通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。

5、会议由盛守祥董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过以下事项：

1、《总经理2021年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《董事会2021年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《公司2022年度财务预算预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《公司2021年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所审计，公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-5,727.42万元，其中，母公司实现净利润-8,583.44万元，截止 2021 年末母公司可供股东分配的利润为-21,985.26万元。 鉴于公司本年度利润及累计未分配利润为亏损，不满足利润分配条件，故公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、《关于确认及预计公司在关联银行存贷款之关联交易的议案》（关联董事刘水超回避表决，共计8张表决票）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、《公司2021年年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《公司2022年第一季度报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《关于聘任2022年财务审计机构及内部审计审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

关于召开2021年年度股东大会的具体事项另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2022-009号

华纺股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年07月19日签发的证监发行字[2017]1284号文 《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，华纺股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定对象非公开发行人民币普通股102,485,617股，每股发行价格为人民币5.91元，股款以人民币缴足，计人民币60,569万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币59,435.27万元，上述资金于 2017 年11月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】95020005号验资报告，上述资金存放于公司在兴业银行滨州分行营业部开立的376810100100366715账户内。

截至2021年12月31日，公司募集资金置换投入金额1,401.50万元；终止纺织产业链智能化研发中心项目并将剩余募集资金 11,776.60 万元及其利息永久补充流动资金；终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目并将剩余募集资金46,257.17万元及利息收入用于公司智能绿色工厂建设项目，已投入募集资金项目资金46,257.17万元；募集资金余额0万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在兴业银行滨州分行营业部开设募集资金专项账户。公司与中银国际证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入纺织产业链智能化研发中心项目，截至2018年4月27日，预先投入金额共计人民币1,401.50万元。

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证审核并出具了《华纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]95020011号）。

2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对公司本次置换进行了核查，认为本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年12月15日,经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26,000万元及时归还至募集资金专户。

2018年12月18日，经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26,000万元及时归还至募集资金专户。

2019年12月23日, 经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元，使用期限不超12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金24,000万元及时归还至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。

2、公司于2020年4月27日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议、于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，并将剩余的募集资金46,257.17万元及利息收入用于公司智能绿色工厂建设项目,截至2021年12月31日，已投入募集资金资金46,257.17万元。

募集资金投向变更情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了鉴证意见，认为：华纺公司董事会编制的2021专项报告符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华纺公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中银证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2022年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2022-012号

华纺股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 公司2021 年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）完成，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同所为 2022年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

① 事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

② 成立日期：2011年12月22日

③ 统一社会信用代码：91110105592343655N

④ 类型：特殊普通合伙企业

⑤ 执行事务合伙人：李惠琦

⑥ 营业场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

⑦ 具有证券、期货相关业务资格

截至2021年末，致同从业人员超过五千人，拥有合伙人204名、注册会计师1,153名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400名。

致同2020年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020 年度上市公司审计客户210家，收费总额2.79亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元，具有公司所在行业审计业务经验；2020年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元。

2.投资者保护能力

致同内控机制健全，严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金，并设立职业保险赔偿制度，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。截至 2021年12月31日，致同已计提职业风险基金1,043.51万元，购买的职业保险累计赔偿限额为6亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、人员信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用88万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用68万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

与上期相比，财务报表审计费用上涨36%，主要原因在于公司资产和营业收入增长、子公司数量增加造成审计范围加大及审计人工成本增长。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况：

公司董事会审计委员会就公司拟聘任2022年审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计过程中的工作与表现进行了了解，对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘致同所为公司2022年财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见：

1、事前认可情况：

公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将提交公司董事会审议，董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

2、独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，且具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。尚需提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意本次聘任审计机构议案。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2022年4月30日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：1、截止报告期末，公司控股股东山东省商业集团有限公司持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.00%。其中，通过自有普通证券账户持有公司股份469,739,200股，占公司总股本的46.55%；通过山东省商业集团有限公司－非公开发行2021年可交换公司债券（第一期）质押专户持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.98%；通过山东省商业集团有限公司-非公开发行2021年可交换公司债券（第二期）质押专户持有公司股份35,000,000股，占公司总股本的3.47%。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临2021-046）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临2021-061）。

2、截止报告期末，公司控股股东山东省商业集团有限公司将其持有的本公司38,000,000股无限售流通股质押给国金证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（临2021-063）。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

报告期内，公司定位国内领先的大健康产业综合运营商，坚定由房地产业向大健康业转型。2022年1-3月份，公司实现营业收入14.82亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.66亿元；截至2022年3月31日，公司总资产616.39亿元，归属于母公司所有者的净资产47.75亿元。公司旗下山东福瑞达医药集团有限公司（合并口径）1-3月实现营业收入5.41亿元，实现利润总额0.48亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.32亿元，分别同比增长49.27%、19.00%和0.19%。主要经营情况如下：

在健康地产方面，公司一方面聚焦地产业务的有序经营，努力克服疫情影响，提高营销活动的针对性，开展回款专项调度，促销售、促回款，但受地产市场形势和公司战略转型等因素影响，2022年1-3月，健康地产实现签约金额7.77亿元，同比减少75.6%；新开工面积19.6万平方米，同比减少66.43%；竣工面积20.74万平方米，同比减少18.28%；实现营业收入8.56亿元，同比降低31.85%。另一方面，公司聚力轻资产业务发展，推进产业链纵深转型，非地产业务收入在公司整体指标占比稳步提升，今年一季度，公司代建业务新拓展省委党校完善提升工程代建项目，商管方面成功外拓济南银丰刘智远旧改项目。

在化妆品方面，山东福瑞达生物股份有限公司旗下“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”三大品牌入选首批“好品山东”公用品牌目录；“瑷尔博士”推出“闪充精华”新品，拥有国内首创独家双菌发酵褐藻技术，一上市便荣登天猫抗皱精华热销榜TOP1；“颐莲”推出玻尿酸喷雾2.0升级产品“颐莲玻尿酸深层补水喷雾”，推出当日就成交2万瓶。2022年1-3月，化妆品板块营业收入4.19亿元，同比增长95.31%，毛利率61.56%。其中“颐莲”品牌2022年1-3月实现收入1.62亿元，“瑷尔博士”品牌2022年1-3月实现收入2.25亿元。

在医药方面，公司旗下山东福瑞达医药集团有限公司在中华中医药学会发布《颈痛颗粒治疗神经根型颈椎病临床应用专家共识》，完成“丹参大健康产品研发”等2个国家重点研发计划课题的项目验收，新获批“经皮给药系统技术实验室”等2个济南市重点实验室。受疫情影响，医药板块收入有所下滑，2022年1-3月，医药板块营业收入0.90亿元，同比减少25.74%，毛利率55.46%。

在原料及添加剂方面，公司旗下山东焦点福瑞达生物股份有限公司发明专利《一种速溶透明质酸钠制备方法》荣获中国专利优秀奖。2022年1-3月，原料及添加剂板块营业收入0.77亿元，同比增加3.96%，毛利率34.63%。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:鲁商健康产业发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：贾庆文主管会计工作负责人：杨云龙会计机构负责人：王洪涛

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：鲁商健康产业发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：贾庆文主管会计工作负责人：杨云龙会计机构负责人：王洪涛

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：鲁商健康产业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：贾庆文主管会计工作负责人：杨云龙会计机构负责人：王洪涛

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用√不适用

特此公告

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-018

鲁商健康产业发展股份有限公司

2022年第一季度经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1-3月，公司房地产项目实现签约金额7.77亿元，同比减少75.6%；实现签约面积7.91万平方米，同比减少72.2%；新开工面积19.6万平方米，同比减少66.43%；竣工面积20.74万平方米，同比减少18.28%。上述经营数据较去年同期减少主要是由于房地产市场下行及公司战略转型等因素所致。

2022年1-3月，公司生物医药板块实现收入5.86亿元，同比增长43.1%，其中，化妆品业务实现收入4.19亿元，同比增长95.31%。具体数据详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年第一季度报告》。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司

董事会

2022年4月30日

2022年第一季度报告

证券代码：600223证券简称：鲁商发展