新国脉数字文化股份有限公司

(上接257版)

司利益，控股股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

在审议此项关联交易时，关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

2、关于2022年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，控股股东华远集团提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用成本收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

在审议上述关联交易时，关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

三、董事会表决情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第七次会议对上述两项关联交易进行了审议，关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，其余非关联董事一致同意该两项关联交易议案。

四、本次关联交易的关联方及关联关系说明

关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为136，175.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.40%股份，为公司第一大股东。

五、交易的定价政策和定价依据

1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：

目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。

2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本定价政策及依据：

华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用成本将不超过同期市场利率。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

上述关联交易事项使公司取得大股东提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。

七、备查文件目录

1、独立董事关于上述关联交易事项的独立声明。

2、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。

3、第八届董事会第七次会议决议。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2022-016

华远地产股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议并一致通过《华远地产股份有限公司2022年第一季度报告》。

会议审议并一致通过了《华远地产股份有限公司2022年第一季度报告》，并决定将公司2022年第一季度报告上报上海证券交易所并对外披露。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并一致通过了《关于公司关联交易事项的议案》。

1、北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2022年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过120亿元。

目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

2、华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2022年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团及其控股的关联公司提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。

监事会认为：上述关联交易事项符合公司及股东利益，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

监 事 会

2022年4月30日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：2022-018

华远地产股份有限公司

关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2021年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2022年5月11日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：北京市华远集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2022年4月20日公告了股东大会召开通知，持有46.4%股份的控股股东北京市华远集团有限公司，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

北京市华远集团有限公司提请公司将《关于2022年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》和《关于2022年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》作为临时议案案提交公司 2021年年度股东大会审议。该两项议案已经公司于 2022 年4月28日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详情请见公司于2022 年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月11日 14点00分

召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月11日

至2022年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案12已经2022年4月18日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见于2022年4月20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公司《第八届董事会第六次会议决议公告》。

上述议案13、议案14已经2022年4月28日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见于2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公司《第八届董事会第七次会议决议公告》。

2、特别决议议案：议案8、议案9、议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案10、议案13、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13、议案14

应回避表决的关联股东名称：北京市华远集团有限公司、天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

2022年4月30日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：

授权委托书

华远地产股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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（一）资产减值损失

对于存货，本公司按照可变现净值低于存货账面价值的差额，计提存货跌价准备。

对于长期资产，公司在每一个资产负债表日检查是否存在可能发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

公司及下属子公司2021年度计提资产减值损失的项目主要为存货、长期股权投资、无形资产，公司对合并报表中相关资产计提资产减值损失合计2,712.95万元。

（二）信用减值准备

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，基于其信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司及下属子公司2021年度计提减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款及长期应收款，公司对合并报表中相关资产计提信用减值损失合计1,036.46万元。

二、上述计提对公司财务状况的影响

公司 2021 年度计提的减值准备将计入公司 2021 年度当期损益，导致公司 2021 年度合并报表利润总额减少3,749.41万元。

本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-017

新国脉数字文化股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2022年第二次会议审议同意后，提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2022年4月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》，公司董事陈文俊、孙大为、闫栋因涉及关联关系回避表决。

2、该事项均已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二)2021年度日常关联交易的预计和执行情况

经第十届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司5G产品开发运营、传统互联网文娱业务中的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发以及积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易，以上关联交易实际情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易

2021年年初公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易预计为18亿元，实际发生12.44亿元，完成比例为69.12%，与年初预计数的差异主要为原预计与集团公司在5G内容集约运营方面产生关联交易约5亿元，报告期内由于合作模式优化导致结算滞后。其中，一是在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为10.92亿元，主要包括积分运营收入8.02亿元，文旅业务收入1.97亿元等；二是在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为1.52亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空间应用分发业务在网元租赁、运营支撑、渠道服务等方面的成本0.39亿元，积分兑换成本0.6亿元，文旅业务成本0.43亿元等。

单位：万元

■

2、金融服务

经公司2020年年度股东大会批准，公司于2021年6月与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，协议有效期为2021年6月21日至2021年年度股东大会召开之日。年内根据中国电信股份有限公司回A后相关监管及信息披露要求，经本公司与财务公司协商一致，对《金融服务协议》中的部分条款进修改，经公司2021年第二次临时股东大会批准，双方于2021年10月重新签订《金融服务框架协议》，有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，原协议在本报告期内继续有效。合约期内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元。2021年与财务公司利息收入关联交易金额为预计4500万元。

2021年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为14.3亿，均按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划。2021年从财务公司取得的利息收入为3751万元。

3、申请银行综合授信额度

2021年公司及控股子公司原预计拟向银行等金融机构申请综合授信额度，单一机构不超过15亿元，若授信金融机构为财务公司，则将产生关联交易。2021年公司及控股子公司实际未发生融资。

（三）2022年度日常关联交易的预计

2022年公司数字内容、数字文旅和数字营销三大业务板块将继续强化能力储备、夯实产品运营，预计将与中国电信及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：万元

■

本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2022 年全年，以及截止到2022年年度股东大会召开之前的2023年1-6月。2022年度公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为18亿元，同比增加约5.56亿元，主要为公司预计在5G应用、数字文旅、数字营销等产品运营合作方面与集团公司及其关联方将新增关联交易。其中三大5G应用等数字内容产品预计在内容集约运营、网络资源、营销品宣等方面的关联交易约4.58亿元，同比增加3.65亿元，主要为超高清、云游戏等预期拓展实现突破；数字文博、数字会展，文旅集成等强化5G+赋能，预计关联交易4亿元，同比增加1.44亿元；积分运营及数字会员、数字权益等预计关联交易9.18亿元，同比增加0.38亿元。2023年1-6月日常关联交易金额预计约为9亿元。

2、金融服务

根据2021年10月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2022年与财务公司利息收入关联交易金额预计为4500万元，2023年1-6月预计为2000万元。

3、申请综合授信额度

公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，具体见《公司申请银行综合授信额度的议案》，在议案中列示的银行授信内容和授信额度内，若授信金融机构为中国电信集团财务有限公司，则将产生关联交易。关联交易将在总授信额度及单个金融机构的授信额度内（不超过5亿），最终实际融资额具体以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国电信集团有限公司及其下属企业

（1）基本情况介绍

名称：中国电信集团有限公司

成立时间：1995年4月27日

法定代表人：柯瑞文

住所：北京市西城区金融大街31号

注册资本：2131亿元人民币

许可经营项目：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

（2）关联关系

2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

中国电信依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。

三、定价政策和定价依据

1、2016年7月27日，中国电信出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺中国电信及其控制的其他企业将尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司（包括天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动和爱动漫，下同）之间的关联交易，并将促使中国电信控制的其他企业或经济组织（不含本公司及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易；

2、就中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织与本公司及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3、中国电信保证中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将不通过与本公司及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使本公司及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-019

新国脉数字文化股份有限公司

关于利用自有闲置资金购买银行

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财受托方：国有商业银行及股份制商业银行

● 委托理财额度：单日最高余额10亿元以内

● 委托理财产品类型：风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强

的银行理财产品

● 委托理财期限：2022年8月1日至2023年7月31日

● 履行的审议程序：2022年4月28日,新国脉数字文化股份有限公

司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第二十六会议审议通过了《关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

本公司为更好地盘活资金资源，提升资金收益，在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资于风险较低、期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品。

（二）资金来源

资金来源系本公司及下属子公司自有短时闲置资金。

（三） 公司对委托理财相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由专门的投资理财风险管控小组，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行银行理财类产品投资。

二、委托理财的具体情况

公司拟在2022年8月1日至2023年7月31日期间，在公司合并范围内（公司及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，充分利用短时闲置资金，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品，同一时点投资余额控制在10亿元以内。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

公司拟投资于低风险、银行理财产品，在购买期间，公司将与银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

三、委托理财受托方的情况

预计公司委托理财的受托方均为信用评级高、履约能力强的国有股份制银行及股份制商业银行，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

■

（二）对公司的影响

公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至 2022年3月31日，公司资金（活期、定期）合计263,882.87万元，本次委托理财上限金额为10亿元，占期末货币资金的37.90%。公司使用自有闲置自有资金购买理财产品，是在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，进一步提高资金利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）会计处理

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品为低风险、银行理财产品，但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行

2022年4月28日,公司第十届董事会第二十六会议审议通过了《关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

前期具体购买使用情况详见公司临2021-021号公告。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-018

新国脉数字文化股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请综合授信额度，单个金融机构申请的综合授信额度不超过5亿元。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、保理、并购贷款等信用品种，该额度可循环使用，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资额，公司及控股子公司同一时点实际融资额在5亿元额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司可共享上述额度。

同时提请股东大会授权董事长在累计不超过人民币5亿元的贷款、综合授信融资额度的前提下，审批公司及控股子公司与银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）签署各类融资合同等相关法律文件。

本次授权事项有效期自2021年年股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为：公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请同一时点实际融资额在5亿元内的综合授信额度，主要是为了满足公司生产经营和业务发展的资金需求，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该事项提交股东大会审议。

因该事项涉及关联交易，关联董事陈文俊、孙大为和闫栋回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-014

新国脉数字文化股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开了公司第十届董事会第二十六次会议。会议通知及资料已于2022年4月18日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名，列席本次会议的有公司监事、纪委书记和高管人员等。会议由董事长张伟先生主持。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司2021年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2021年度财务决算的议案

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2021年度利润分配方案的议案

因公司2021年度出现经营亏损，综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

独立董事发表的独立意见认为：公司2021年度利润分配方案符合公司2021年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展，公司利润分配方案的决策程序合法合规。同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2022年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2022年度日常关联交易的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2022年度日常关联交易的公告》。

该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2021年度风险评估报告》的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2021年度风险评估报告》。

独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《中国电信集团财务有限公司关联交易2021年度风险评估报告》。

关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司申请银行综合授信额度的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》。

独立董事发表的独立意见认为：公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请同一时点实际融资额在5亿元内的综合授信额度，主要是为了满足公司生产经营和业务发展的资金需求，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该事项提交股东大会审议。

关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案

公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《新国脉数字文化股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。报告全文于本公告日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表的独立意见认为：公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《新国脉数字文化股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于《公司2021年度内部控制审计报告》的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2022年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任中审众环为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘中审众环为公司2022年年报审计及内控审计会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于《公司2021年年度报告》及摘要的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于《公司2022年第一季度报告》的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、关于公司内部管理机构优化调整的议案

按照国企改革三年行动的要求，结合公司发展需要，为进一步优化公司治理结构，制定了公司内部管理机构优化调整方案，并同意授权公司经营管理层负责上述方案的具体实施及进一步优化。

此次调整后，公司设立董事会办公室/综合办公室、企业发展与改革部（资本运营部）、风险与合规管理部/审计部、人力资源部、财务部、市场部等六个实体管理机构，科技创新部（网络信息安全管理部）与生产机构合设。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-015

新国脉数字文化股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以现场结合通讯会议方式召开了第十届监事会第十三次会议。会议通知及资料已于2022年4月18日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司2021年度财务决算的议案

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2021年度利润分配的议案

监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，提出不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于《公司2021年年度报告》及摘要的议案

公司2021年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

公司年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营情况和财务状况。

公司监事会未发现参与本次财务报表编制、报告编制以及审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、关于《公司2022年第一季度报告》的议案

公司2021年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案

监事会认为：公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

监事会

2022年4月30日