上海复旦复华科技股份有限公司
关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展
有限公司51%股权的公告

(上接261版)

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-019

上海复旦复华科技股份有限公司

关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展

有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“美丽人生”）51%股权。

● 交易金额：人民币114,192,102.03元。

● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。

● 本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

一、本次交易的概述

2022年4月28日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦复华”或“收购方”）召开了第十届董事会第十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》。董事会同意上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金的方式出资人民币114,192,102.03元收购标的公司51%股权，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司第十届监事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》。

本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

1、田晓丽，女，中国籍自然人（具有国外永久居留权），身份证号码为210102197311******，其住所为北京市海淀区复兴路，为标的公司创始人。现任宁波美丽人生董事长及法定代表人。

2、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波恒昇”）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2AFRYU7T

执行事务合伙人：田晓丽

成立日期：2017-11-21

出资额：5万元人民币

注册地址：浙江省宁波保税区银天大厦102-8室

经营范围：企业管理咨询；市场信息咨询；市场营销策划；软件开发；网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程的设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波恒昇2021年资产总额1,440,098.62元、资产净额1,440,091.12元、营业收入0元、净利润7.5元（前述数据未经审计）。

3、李辉，女，中国籍自然人，身份证号码为610422197103******，其住所为上海市徐汇区医学院路。现任上海仕地实业发展有限公司董事长。

4、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麒越”）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：913302015953827218

执行事务合伙人：宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司

成立日期：2012-06-06

出资额：19,292万元人民币

注册地址：宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-12室

经营范围：股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波麒越2021年资产总额202,038,375.93元、资产净额193,068,305.68元、营业收入0元、净利润275,651.46元(前述财务数据未经审计)。

交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

公司名称：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司

公司住所：浙江省宁波保税西区创业大道7号4幢305室

统一社会信用代码：9133020105829155X6

注册资本：601.589737万人民币

成立时间：2013-01-24

法人代表：田晓丽

经营范围：医疗技术、医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实验室设备及耗材的销售；医疗器械经营；商务信息咨询；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

标的公司是一家研发、生产、销售体外诊断产品的初创型企业。主营业务为研发应用与病毒感染、炎症感染、心血管疾病、肿瘤等领域的体外诊断产品（IVD）业务。公司的唾液新型冠状病毒SARS-CoV-2 抗原检测试剂盒（纳米碳法）和快速唾液新型冠状病毒 SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原检测试剂盒（纳米碳法）产品已取得欧盟CE认证并实现海外销售。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况）。

3.标的公司最近一年又一期主要模拟*财务数据（未经审计）：

（单位：元）

■

*参见三（三）。

4.有优先受让权的股东已声明放弃优先受让权。

5.标的公司历史股东南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙）系投资基金，因其经营期限临近到期，于2021年12月21日以部分减资、部分创始人股东回购的方式退出标的公司的投资，标的公司于2022年2月18日完成工商备案，注册资本由669.6429万元调整至601.5897万元。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

1.可比上市公司市盈率情况

按照上市公司可比法，现有上市公司中，（按照已披露2021年半年报、2021年报的主营业务构成区分）体外检测试剂（主要为新冠抗原检测试剂）销售占主营业务销售80%以上的有万孚生物、博拓生物、明德生物、东方生物、热景生物和九安医疗，上述上市公司从营收结构来看和美丽人生情况较为接近。截至2022年1季度末，按已经公布数据的上述公司滚动市盈率如下：

● 滚动市盈率平均值为8.17倍PE（剔除指标不适当的九安医疗，和指标明显偏差大的万孚生物）；

考虑到海外市场需求量2021年第四季度快速增长，以及国内新冠抗原检测试剂盒市场于2022年3月已经放开，按可比上市公司滚动市盈率平均值8.17倍PE计算，美丽人生估值为：4,238.12×8.17=34,625.44万元

2.交易价格定价情况

公司与美丽人生未来在技术、市场上存在协同效应，双方合作意向明确。双方同意最低按盈利预测70%为指标，作为后续收购款的付款条件。双方本着未来相互合作，共同推动IVD业务长期发展的合作愿望，商定以可比上市公司滚动市盈率估值方式计算结果的70%价格作为双方定价的主要基础，即：34,625.44万元×70%=24,237.80万元，经过友好协商，最终确定成交价格为22,390.61万元（公司拟收购的51%股权所对应的收购价格为11,419.21万元）。

（三）交易标的非关联业务子公司交割安排

截至2021年12月31日，标的公司直接持有宁波美丽人生医学检验所有限公司（以下简称“宁波检验所”）、大连美纳医学检验实验室有限公司（以下简称“大连检验室”）、上海美丽人生医疗科技有限公司（以下简称“上海美丽人生”）、上海佰花深处医疗科技有限公司和上海月满花香医疗科技有限公司100%股权；本次交易正式交割前，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将剥离出标的公司作为本次交易的交割条件；标的公司创始人或其关联方完成以现金方式购买标的公司所持宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生100%全部股权，并向复旦复华提交与此相关的市场监督管理部门变更登记文件、股权转让协议、税款缴纳凭证及股权转让款支付凭证等；自完全剥离后，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将不再是标的公司控股子公司及公司未来直接或间接控制的其他主体。

本公告中标的公司财务信息为模拟上述资产剥离在报告期初已经完成情况下的财务数据。

四、交易协议的主要内容

公司与美丽人生现有股东签订了《关于宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司之股权收购协议》，其主要内容如下：

（一）经协商一致，田晓丽、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）及李辉向复旦复华出让美丽人生51%股权，复旦复华向美丽人生现有股东支付股权转让款。

（二）经各方协商一致，本次交易总价款为人民币114,192,102.03元，其中受让田晓丽持有28.96%标的公司股权（计出资额174.220388万元）作价人民币64,843,201.47元；受让宁波恒昇持有8.31%标的公司股权（计出资额50万元）作价人民币18,606,595.45元；受让宁波麒越持有10.39%标的公司股权（计出资额62.5万元）作价人民币23,263,841.96元；受让李辉持有3.34%标的公司股权（计出资额20.0892857万元）作价人民币7,478,463.15元。

本次交易完成后，标的公司股东在标的公司持有注册资本的认缴出资额及持股比例情况如下表所示：

■

（三）业绩承诺与超额奖励

1. 美丽人生现有股东方同意向复旦复华承诺：美丽人生2022-2024年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于人民币1.6924亿元。

2. 经收购方书面同意，如标的公司在2024年12月31日前任一时点实现下列三项里程碑中的任何一项，经收购方书面同意可按照如下条件对净利润承诺指标进行调整（为免疑义，如下三项不可叠加适用，仅能选择其一适用）：

*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得美国FDA的EUA认证，上述三年总净利润指标可下调20%；

*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得中国人民解放军军委后勤保障部认证，上述三年总净利润指标可下调20%；

*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得中国第三类医疗器械注册证，上述三年总净利润指标可下调30%。

3. 复旦复华向美丽人生创始人做出业绩奖励安排：如美丽人生2022-2024年度实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过169,244,090.37元的1.5倍，就超出部分的净利润，创始人享有优先分配部分利润的权利。（超过1.5倍至2倍金额部分，创始人享有优先分配该部分超额净利润的20%。超过2倍金额的以上部分，创始人享有优先分配该部分超额净利润的40%。）

（四）支付安排

1. 复旦复华应在创始人和标的公司完成本次交易涉及的市场监督管理部门变更登记之日起十（10）个工作日内将其对应的收购方受让对价的51%，即人民币58,237,972.04元以现金/转账方式一次性付至缴款通知指定的各转让方账户。（含复旦复华将履行扣除代扣代缴义务的税款）

2.在2022-2024年度的业绩承诺期间，每个年度审计报告出具后30个工作日内，复旦复华分别按照标的公司三年内净利润实现部分占三年总承诺净利润比例，向美丽人生股东方支付本次交易价款的剩余部分。

3.后续支付款项总金额不超过55,954,129.99元，首次支付款项和后续支付款项合计总金额不超过交易价格114,192,102.03元。

* 在任意一个月度末，经标的公司和创始人提出要求的，收购方可安排对标的公司进行专项审计，并根据专项审计结果决定是否结算后续受让对价；

* 两次支付结算周期间隔不得少于三个月；

* 转让方与收购方一致同意，如标的公司净利润承诺指标三年累计完成总额未达到上述净利润指标51%，收购方将无需再支付剩余受让对价，即后续55,954,129.99元，且一致同意书面按照各自股权转让协议调整本协议约定的收购方受让对价；公司、转让方及本协议涉及的其他原股东承诺将无条件配合签署相关文件及办理市场监督管理部门变更备案手续（如需）。如收购方届时存在支付后续款项即受让对价支付已超过首期款58,237,972.04元的部分，转让方应当将此超过部分全额返还给收购方（但首期款58,237,972.04元除外。），并应在收购方发出书面返还款项通知之日起15个工作日内向收购方完成款项返还。

（五）终止

(a) 就收购方而言，除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在任何时间终止：

(i) 经转让方和收购方协商一致终止本协议；

(ii) 若发生如下事项之一，则收购方可经书面通知转让方后终止本协议：(1) 任何交易文件中所载的共同保证人的任何声明和保证不真实或不准确，该等不真实或不准确实际造成或有证据可能造成重大不利影响；(2) 共同保证人并未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何义务、承诺或约定，经收购方书面催告后三十(30)日内未予以纠正或协商一致达成其他解决方案，且该等违反实际造成或有证据可能造成重大不利影响；或 (3) 标的公司为债权人的利益进行整体转让，或标的公司提起或任何主体针对标的公司提起任何法律程序以期宣告任一标的公司破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；

(iii) 本协议签署后，如果本协议所拟议之交易于2022年4月30日之前或2022年5月15日之前（如因新冠疫情影响导致相关方向市场监督管理部门递交资料延迟、收购方内部审批与本次交易相关的董事会会议延迟等）或经各方另行协商一致同意的更长期限内未发生交割（以下称“交割截止日”），则交割截止日当天或之后的任何时间，一方可经书面通知其他方后终止本协议；

(iv) 本协议签署后交割完成前，如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止交易文件所涉及的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知其他方后终止本协议；

(v) 本协议签署日后，如除本协议外的任何其他交易文件根据其条款被终止，则本协议任何一方均可经书面通知其他方后终止本协议，但各方后续一致同意以新的补充协议、新的标的公司章程取代为本次交易之目的所签署的协议、章程的情形除外。

（六）争议解决

(a) 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决，则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。

(b) 仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

五、涉及收购股权的其他安排

各方同意，本次收购过程中，各方须遵守以下特别约定：

（一）公司治理：各方确认，标的公司治理结构仍保持目前的设置，即标的公司不设董事会，设执行董事，且相关执行董事、法定代表人、财务负责人等人员均由收购方委派或指定；总经理由现任管理层推选担任；标的公司本次交易交割后，创始人将继续参与标的公司重大决策、经营计划的制定与执行及产品研发。

（二）竞业禁止：创始人应确保标的公司现有核心管理人员及现有经营资质相对稳定，未经收购方书面同意，创始人（除在标的公司任职）不得经营任何与标的公司形成竞争的业务，实际控制人田晓丽及其他关键人员应当遵守本协议约定的5年服务年限及5年竞业禁止年限义务。

（三）标的公司本次交易交割后，标的公司即成为收购方的控股子公司，标的公司及其控股子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的相关收购方的管理制度；标的公司及其控股子公司基本财务核算原则应参照收购方的要求进行规范；标的公司及其控股子公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等在不影响现有业务与经营的前提下应参照收购方管理制度或规则进行；标的公司及其控股子公司财务管理制度与原则，应遵照收购方的财务管理制度执行。

（四）收购方总体保持现有标的公司经营团队的稳定性和持续性。收购方遵循上市公司整体战略发展需要和业务协同，如必要时，可以对标的公司经营管理团队及组织架构进行调整。前述调整权限不受本协议其他条款的约束。

（五）本次收购股权的资金来源为公司自筹资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.扩充医药产业链，形成业务协同

美丽人生作为一家重大疾病快速筛查和分子诊断的初创型公司，依托海归科学家创始人团队的研发经验和背景，拥有体外诊断（IVD）试剂行业从原材料开发到体系认证和产品销售的完整产业链。分子诊断作为体外诊断高科技细分领域，是目前国内发展较快的生物医疗细分领域之一。本次收购完成后，将拓展复旦复华在IVD领域的产业布局，增强复旦复华在体外诊断细分领域的研发能力，丰富复旦复华的产品线。

本次交易符合公司重点发展医药板块及相关上下游产业链的战略。

2.布局新冠抗原检测细分领域，业绩有望提升

美丽人生2021年销售收入为2.51亿元，主要来自于公司唾液型新冠抗原检测试剂盒的出口销售。其欧洲主要销售地区为德国（占2021年整体销售额的74.1%）。根据世界卫生组织2022年4月12日发布的新冠病毒每周流行学更新第87版显示，欧洲地区3月中旬至4月12日报告的经统计的新增新冠阳性病例超过350万例，其中美丽人生主要的区域客户德国新增101.96万例，是欧洲新增病例最多的国家，预计德国地区会给标的公司带来稳定的销售收入。

由于国内新一轮疫情的暴发，美丽人生正积极开展旗下唾液型新冠抗原检测试剂盒在国内的认证工作，目前已完成中国食品药品鉴定研究院的初检。如顺利完成国内的临床试验并在国内正式获批上市，后续也将会给公司带来国内市场的业绩增长。

标的公司目前运营及销售情况良好，其新冠抗原检测试剂盒产品自2021年取得欧盟CE认证以后，销售业绩增速较快，随着标的公司产品的国内外布局逐渐成熟，有望提升未来的业绩，提高标的公司股东投资回报率。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有美丽人生51%股权，美丽人生将纳入公司合并报表范围。本次交易不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

本次收购股权资金来源为公司自筹资金，上述事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次公司收购股权事项符合公司战略发展方向和长远发展需要，款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司第十届董事会第十二次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》表示同意。

八、本次交易的风险分析

1.审批风险。本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，本次交易能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。

2.资产收购的整合和业务管理风险。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，公司需要在管理、企业文化、业务等方面对标的公司进行整合，公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性；如管理不当，有可能导致管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司的经营业绩，存在整合和管理风险。

3.标的公司业绩承诺未达预期的风险。美丽人生承诺 2022-2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.6924 亿元，上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，由于2022年3月上海地区突发新冠疫情，截至公告披露日，美丽人生的生产和经营受到一定影响，可能导致公司2022年上半年生产及经营不达预期。如果出现上述情况，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平。

4.商誉减值风险。本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-010

上海复旦复华科技股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯方式召开公司第十届监事会第六次会议，本次会议通知于2022年4月18日送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司2021年度监事会报告

同意7票，弃权0票，反对0票

二、公司2021年年度报告（全文和摘要）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：

（一）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）本公司全体监事保证公司2021年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意7票，弃权0票，反对0票

三、公司2021年度财务决算报告

公司2021年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，这里将其审计验证的有关结果报告如下。

单位：元

■

注：上表中2020年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。

同意7票，弃权0票，反对0票

四、2022年度财务预算报告

2022年，面对国内外经济形势的复杂变化，以及近期国内疫情局部暴发带来的严峻挑战，公司将坚持“稳中求进”的总基调，积极研判外部环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。2022年度公司经营预算为：

1、营业总收入预计为10.20亿元。

2、营业成本预计为5.80亿元。

3、费用预计为4.10亿元。

同意7票，弃权0票，反对0票

五、2021年度利润分配的方案

详见公司公告临2022-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》

同意7票，弃权0票，反对0票

六、公司2021年度内部控制审计报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意7票，弃权0票，反对0票

七、公司2021年度内部控制评价报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意7票，弃权0票，反对0票

八、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

详见公司公告临2022-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

九、关于会计政策变更的议案

详见公司公告临2022-016《上海复旦复华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

十、关于计提资产减值准备的议案

详见公司公告临2022-018《上海复旦复华科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

十一、关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案

详见公司公告临2022-019《上海复旦复华科技股份有限公司关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

十二、公司2021年第一季度报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意7票，弃权0票，反对0票

以上议案一、二、三、四、五、八、十须提交2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-011

上海复旦复华科技股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

●本次利润分配方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-105,424,199.14元。因公司2021年度亏损，故拟定公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、2021 年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2021年度出现亏损，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司不具备实施利润分配的必要条件。故拟定2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议了《公司2021年度利润分配的方案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

（二）独立董事意见

鉴于公司2021年度出现亏损，公司董事会提出2021年度不进行利润分配的方案，我们认为此方案有利于公司持续稳健经营和全体股东长远利益，符合公司实际情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效；公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意公司第十届董事会第十二次会议审议的《公司2021年度利润分配的方案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-012

上海复旦复华科技股份有限公司关于

2022年度为控股子公司提供融资担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次对外担保情况

2022年，上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币55,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保）。

● 本次担保是否有反担保

上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。

海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保未安排反担保。

● 本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

● 对外担保逾期的累计数量

截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。

一、本年度拟担保情况概述

根据2022年经营计划，经公司第十届董事会第十二次会议审议通过（同意9票，弃权0票，反对0票），同意并提请股东大会批准2022年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币55,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事长在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2021年年度股东大会通过日起至2022年年度股东大会召开日止。本议案待公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

2022年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：

1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币20,000万元，2021年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币4,200万元。

2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币18,000万元的借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币18,000万元，2021年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币7,700万元。

3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币5,000万元，2021年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币0万元。

4、本公司拟为控股子公司上海复华复贤科技开发有限公司（以下简称“复华复贤”）及其控股的上海复华智贤经济发展有限公司（以下简称“复华智贤”）总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司拟累计为复华复贤及复华智贤提供的担保总额为人民币10,000万元，2021年末本公司为复华复贤及复华智贤实际担保金额为人民币0万元。

5、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币2,000万元。

包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币2,000万元，2021年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为684.20万元。

6、在担保总额不超过人民币55,000万元内，以上1-5项融资担保额度可以视实际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。

二、被担保人基本情况

1、复华药业

复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人陈玉明。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司占90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司占10%股权。

截至2021年12月31日，复华药业的总资产为人民币70,279.16万元，净资产为人民币44,063.63万元，负债总额为人民币26,215.53万元（其中：银行贷款总额为人民币3,500万元，电子银行承兑汇票总额为人民币1,000万元），资产负债率为37.30%；2021年度复华药业实现营业收入人民币48,510.54万元，实现净利润人民币5,350.78万元。

2、中和软件

中和软件的注册地为上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美元980万，其中：上海复旦软件园有限公司占96.70%股权；日本中和软件株式会社占3.30%股权。

截至2021年12月31日，中和软件的总资产为人民币31,127.32万元，净资产为人民币16,378.93万元，负债总额为人民币14,748.39万元（其中：银行贷款总额为人民币7,700万元），资产负债率为47.38%；2021年度中和软件实现营业收入人民币31,687.06万元，实现净利润人民币1,511.57万元。

3、海门药业

海门药业的注册地为南通市海门区滨江街道烟台路299号，法定代表人陈玉明。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司占30%股权。

截至2021年12月31日，海门药业的总资产为人民币31,364.98万元，净资产为人民币-3,035.87万元，负债总额为人民币34,400.85万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为109.68%。

4、复华复贤、复华智贤

复华复贤的注册地为上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢112室，法定代表人褚建平。复华复贤的经营范围为房地产开发经营；各类工程建设活动【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务【不含许可类信息咨询服务】；企业形象策划；企业管理；物业管理；住房租赁；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。复华复贤注册资金为人民币4,800万元，其中：本公司占100%股权。

截至2021年12月31日，复华复贤的总资产为人民币1,135.01万元，净资产为人民币473.74万元，负债总额为人民币661.27万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为58.26%。

复华智贤的注册地址为上海市奉贤区大叶公路8188号8幢，法定代表人庄越。复华智贤的经营范围为一般项目：社会经济咨询服务；以下限分支机构经营：工业控制计算机及系统制造，工业自动控制系统装置制造；住房租赁；物业管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。复华智贤注册资本为人民币5,000万元，其中：复华复贤占51%股权。

截至2021年12月31日，复华智贤的总资产为人民币55.25万元，净资产为人民币55.23万元，负债总额为人民币0.02万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为0.04%。

5、海门房产

海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海门房产注册资金为人民币15,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司占33.33%股权；本公司占66.67%股权。

截至2021年12月31日，海门房产的总资产为人民币56,729.59万元，净资产为人民币9,983.30万元，负债总额为人民币46,746.29万元（其中：提供对外阶段性担保总额为684.20万元），资产负债率为82.40%。2021年度海门房产实现营业收入人民币18,082.88万元，实现净利润人民币527.07万元。

三、担保协议或担保的主要内容

公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币55,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会审议通过《关于2022年度为控股子公司提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

四、董事会意见

鉴于上述担保是为了满足公司经营发展需要，风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。

五、独立董事意见

独立董事认为：该议案从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，确保公司及其控股子公司2022年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。因此，我们同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括上述担保在内，2022年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币 55,000万元，占2021年12月31日上市公司经审计净资产的60.02%。

包括上述担保在内，2021年本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币17,584.20万元，占2021年12月31日上市公司经审计净资产的19.19%。

截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为684.20万元。公司及其控股子公司对外担保总额19,584.20万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额13,900万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的21.37%、15.17%。

截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-013

上海复旦复华科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：葛勤

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 郭东

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：饶海兵

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的意见

审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委员会向公司董事会提议2022年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在为公司提供2021年度审计服务的过程中，该事务所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了审计相关工作。本次续聘有利于保障公司审计工作的稳定性和连续性，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，出具的《2021年度审计报告及财务报表》公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果；出具的《2021年度内部控制审计报告》客观地反映公司财务报告内部控制的有效性，从专业角度维护了公司及股东合法权益。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所议案的审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开公司第十届董事会第十二次会议，会议审议了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-014

上海复旦复华科技股份有限公司

关于2022年度向银行等金融机构申请

综合授信业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次授信额度：公司预计2022年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币11.25亿元。

●审议情况：公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），现将相关事宜公告如下：

一、本年度拟综合授信情况概述

根据公司及控股子公司经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，保证公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2022年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过11.25亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），同时，提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在报经批准的年度综合授信总额范围内，根据实际经营需要，签署与具体融资事项有关法律文件。本次授权有效期自公司2021年年度股东大会通过日起至2022年年度股东大会召开之日止。本议案待公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。

拟合作的银行等金融机构申请授信额度如下（在授信总额度内，各银行等金融机构可进行调整）：

币种：人民币 单位：万元

■

二、授信协议或授信的主要内容

公司及控股子公司2022年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过11.25亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于实际融资金额，如公司股东大会审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用，在授信总额度内，各银行等金融机构可进行调整。

三、公司独立董事对该事项出具的独立意见

公司独立董事认为：本次公司申请的银行等金融机构综合授信额度主要是为满足公司及控股子公司的经营业务需要，经审查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司董事会对《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》的审议、表决程序规范，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同意该议案，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-017

上海复旦复华科技股份有限公司

关于开展远期结售汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于开展远期结售汇套期保值业务的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），现将相关事宜公告如下：

一、基本情况

（一）开展远期结售汇套期保值业务的基本情况

鉴于上海复旦复华科技股份有限公司控股子公司上海中和软件有限公司主营业务对日软件外包的收入主要以日元结算，为了规避日元资金的外汇汇率波动风险，对日元资金公司拟在银行等金融机构办理日元远期结售汇套期保值业务交易。

中和软件的注册地为上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美元980万，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占96.70%股权；日本中和软件株式会社出资32.35万美元，占3.30%股权。

上海中和软件有限公司与开展远期结售汇套期保值业务银行等金融机构在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）审批程序

2022年4月28日公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展远期结售汇套期保值业务的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。董事会同意公司控股子公司上海中和软件有限公司开展远期结售汇套期保值业务总额不超过25亿日元，开展远期结售汇套期保值业务的期限自公司十届十二次董事会会议审议通过之日起12个月。

为减少汇率波动对公司利润的影响，如日元持续贬值，公司操作远期结汇套期保值业务，及早锁定未来入帐日元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦日元未发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。具体审批程序按照《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》执行。

二、外汇套期保值业务概述

（一）基本说明

鉴于公司主营业务对日软件外包的收入主要以日元结算，为了规避日元资金的外汇汇率波动风险，拟按下述条件对日元资金办理远期结售汇套期保值业务交易。

（1）外币种类：日元、美元。

（2）远期结售汇套期保值业务总金额：

自十届十二次董事会审议通过之日起12个月内远期结售汇套期保值业务总额不超过25亿日元（或等值美元）。

（3）远期结售汇套期保值业务汇率：股份制商业银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。

（4）办理结汇期限：开展远期结售汇套期保值业务的期限自公司十届十二次董事会会议审议通过之日起12个月。

（二）产品说明

远期结售汇套期保值业务是指公司与银行签订远期结售汇套期保值业务合约，约定将来办理外汇买卖、结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理外汇买卖、结汇或售汇业务。

根据公司日常业务往来，拟选择报价最好的银行等金融机构进行远期结售汇套期保值业务。

（三）敏感性分析

汇率风险：在交易合约存续期间，随着市场汇率的波动，交易合约标的市场价值可能减少，即交易合约的市场价值发生不利于公司的变化。

流动性风险：在交易合约存续期间，由于涉及的交易合约标的缺乏流动性，影响到交易合约的价值。

信用风险：公司需要承担股份制商业银行的信用风险。

法律风险：由于交易是政策性较强的业务，所有交易必须严格达到有关规定的要求。根据国家外汇管理规定，公司进行交易的外汇收支限于经常项目项下的各项外汇收支。

三、风险控制分析

1、主要风险为交割日的即期汇率优于合同中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

2、上述办理远期结售汇套期保值业务方案中，公司将维持日元账户足够的余额，确保交割日不发生交割风险，且公司经营状况长期稳定，故发生此种风险的概率已降至极低。

3、公司相关职责部门将严格按照《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》所制定措施及时监督、控制风险。

四、对公司利润的影响

为减少汇率波动对公司利润的影响，如日元持续贬值，公司操作远期结汇套期保值业务，及早锁定未来入帐日元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦日元未发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司开展远期结售汇套期保值业务事项发表独立意见如下：

公司开展远期结售汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率风险，减少汇率波动对公司利润的影响。公司第十届董事会第十二次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们同意公司开展远期结售汇套期保值业务。

六、截至2021年12月31日，2021年度累计进行远期结售汇套期保值业务的金额为0日元。

七、备查文件

1、上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-020

上海复旦复华科技股份有限公司

关于2022年第一季度部分经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》相关要求，上海复旦复华科技股份有限公司下属子公司上海复旦复华药业有限公司2022年第一季度主要经营数据披露如下：

单位:元 币种：人民币

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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-009

上海复旦复华科技股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯方式召开公司第十届董事会第十二次会议，本次会议的通知已于2022年4月18日送达全体董事。公司董事会成员9名，实际参与表决9名。监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长褚建平先生主持，审议通过了如下事项：

一、2021年度董事会报告

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

二、2021年年度报告及报告摘要

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

三、2021年度财务决算报告

公司2021年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，这里将其审计验证的有关结果报告如下。

单位：元

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注：上表中2020年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

四、2022年度财务预算报告

2022年，面对国内外经济形势的复杂变化，以及近期国内疫情局部暴发带来的严峻挑战，公司将坚持“稳中求进”的总基调，积极研判外部环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。2022年度公司经营预算为：

1、营业总收入预计为10.20亿元。

2、营业成本预计为5.80亿元。

3、费用预计为4.10亿元。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

五、2021年度利润分配的方案

详见公司公告临2022-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

六、独立董事2021年度述职报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

七、董事会审计委员会2021年度履职报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

八、关于2022年度为控股子公司提供融资担保的议案

详见公司公告临2022-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于2022年度为控股子公司提供融资担保的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过后实施。

九、2021年度内部控制审计报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

十、2021年度内部控制评价报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

十一、关于独立董事2022年度津贴的议案

公司董事会拟在2022年度给付每位独立董事人民币14万元津贴。

同意6票，弃权0票，反对0票

（独立董事回避本议案的表决）

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

十二、关于续聘会计师事务所的议案

详见公司公告临2022-013《上海复旦复华科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

十三、关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案

详见公司公告临2022-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过后实施。

十四、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

详见公司公告临2022-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

十五、关于会计政策变更的议案

详见公司公告临2022-016《上海复旦复华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

十六、关于开展远期结售汇套期保值业务的议案

详见公司公告临2022-017《上海复旦复华科技股份有限公司关于开展远期结售汇套期保值业务的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

十七、关于计提资产减值准备的议案

详见公司公告临2022-018《上海复旦复华科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

本议案须经2021年年度股东大会审议通过。

十八、关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案

详见公司公告临2022-019《上海复旦复华科技股份有限公司关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

十九、2022年第一季度报告

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票，弃权0票，反对0票

二十、关于2022年第一季度部分经营数据的议案

详见公司公告临2022-020《上海复旦复华科技股份有限公司关于2022年第一季度部分经营数据公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-015

上海复旦复华科技股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

③ 本次会计差错更正，将影响公司2018年度、2019年度及2020年度的营业成本、资产减值损失、存货、应付账款等科目金额。

一、本次会计政策变更概述

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），上述事项尚需提交股东大会审议。

公司于2021年度发现以下前期会计差错，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，将影响公司2018年度、2019年度及2020年度的营业成本、资产减值损失、存货、应付账款等科目金额。

二、具体情况及对公司的影响

（一）更正原因

本公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，本公司已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，该项目2018年开始预售，2019年开始现房销售，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，本公司对2018年度、2019年度及2020年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。

（二）本次会计差错更正的具体情况及影响

1.本次会计差错更正事项对公司2018年年度财务报表的影响如下：

（1）合并财务报表：

单位：元 币种：人民币

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