(上接303版)

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仪电集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。

5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。

7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。

8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

仪电集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。

5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。”

三、关于避免同业竞争的承诺

仪电集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

仪电集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

四、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，为了保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，仪电集团做出以下承诺：

“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

五、关于避免资金占用的承诺

（一）仪电集团

仪电集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；

3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；

4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；

5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形；

6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

（二）仪电电子集团

仪电电子集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；

3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；

4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；

5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；

6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、仪电电子集团的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

第三章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

2021年是公司实施“十四五”战略规划的开局之年，是公司重大资产重组后的重启之年，更是实现公司转型发展，努力争取自我造血的夯实之年。公司在董事会的正确领导下，始终坚持党的领导，紧紧围绕“恢复上市公司可持续发展能力”一个中心，抓住“提升盈利能力”和“落实扭亏减亏”两个关键，突出“促改革，稳经营，谋发展”的三个重点，提升“创新转型能力、运营管理能力、市场开拓能力、风险防范能力”四个能力，较好完成全年各项任务目标，为落实公司“十四五”战略规划、推进公司持续健康稳定发展奠定扎实基础。2021年，公司抓住资产重组战略机遇，以制定“十四五”战略规划为引领，牢牢抓住练内功、强质量、促合力、防风险、稳资金、解难题等六方面工作主线，推进各项工作有序开展。

（一）重组开辟发展新局，整合资源增添动力

2020年公司顺利实施完成重大资产重组，实现扭亏为盈，于2020年年度报告出具后撤销了退市风险警示，确保上市公司稳定运行。2021年，公司加大推进重大投资及资产处置力度，盘活存量资源，优化资源配置，为公司发展打下坚实基础。先后完成了喜万年FSE对FSIG公司债转股的项目、飞乐投资向INESA UK现金增资项目等两个海外投资项目，化解海外银行债务风险，改善海外财务结构；实施完成华鑫股份6%股权公开征集转让项目，通过资产变现，改善公司现金流。与此同时，积极推进僵尸企业清算工作，优化公司资源配置。

（二）擘画公司发展战略，夯实细化战略落地

重组完成后，全面梳理公司资产资源和业务发展状况，2021年顺利完成公司及重点子公司“十四五”战略规划的编制工作，为公司新时期发展确定了战略目标和发展方向。同时积极开展战略宣贯工作，按照全面宣贯、全员覆盖，全方位引导的总体思路，公司党委及公司相关部门先后开展各类战略宣贯工作，使每位员工在了解公司战略意图、认同公司愿景、使命和“十四五”发展目标的前提下，凝心聚力，上下统一，目标一致。另外，对标战略规划有序开展公司及重点子公司2022年度经营工作计划及年度预算编制工作，确保公司整体发展方向一致、经营举措切实有效、经营目标量化可测。

（三）健全公司组织结构，优化公司体制机制

公司结合实际，不断健全和优化组织结构，加强对下属子公司领导班子充实和关键岗位的管理任用，进一步完善公司治理结构，强调更加规范化、制度化、合规化的运营管理模式。

在制度体系建设方面，先后完成公司治理层、公司层、执行层三个层级各项制度的梳理和修订工作，并于7月初完成并发布合计100项制度汇编工作。在此基础上，于10月底开展了各级重点子公司制度建设监督检查工作。目前，各重点子公司正按照计划有序推进制度修编工作。

在重点子公司机制优化方面，一是持续推进落实“一司一策”的KPI绩效管理模式，激发广大干部职工干事创业的积极性和主动性；二是重点做好各下属子公司经营班子团队和关键岗位的调整。先后完成汽车电子党委、亚尔光源党总支部换届选举；完成下属6家重点子公司党政经营班子或管理团队的共计18人次充实和调整；基本完成置入企业4名财务总监/经理的委派工作；三是持续推进个别企业组织和人员结构优化工作。

（四）不断改善经营管理，提升企业运营质量

2021年公司不断提升总部管理职能，持续优化经营管理模式，强化下属公司经营质量的总体架构，在总部平台、重点子公司等逐层逐级开展强化运营管控和运营效率提升、重点落实扭亏减亏等运营质量提升工作。

在强化运营管控和运营效率提升方面，公司专题研讨制定新的月度运营分析报告模版，逐月对标分析，并每季度现场调研各子公司季度运营情况,共同探讨和解决出现的问题、解决的措施和方向。与此同时，在公司系统内全员征集开展各项运营效率提升活动。

在加强科研创新和人才队伍建设方面，公司核心主业科技投入不断加强，科技投入率约4.77%，申请知识产权117件（其中发明专利94件）。自仪院成功取得“信息系统安全集成和软件安全开发服务资质认证”，入选“国家工业信息安全发展研究中心工业信息安全监测预警网络建设支撑机构”等；自仪院仪控所入选“国家级专精特新小巨人”名单，获得“上海首批市级产业计量测试中心”授牌；汽车电子旗下沪工电器的汽车微型固态继电器产品获得“上海品牌”认证，圣阑实业大力拓展新能源车灯模组产品的开发力度，已斩获多个车企合作项目；上海亚明承接的“十三五”国家重点研发计划“战略性先进电子材料”重点专项“新形态多功能室内智慧照明关键技术及系统集成”项目和“室外智慧照明关键技术及系统集成”项目中的课题二“基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研发及示范应用”，均已通过了科学技术部高技术中心所组织的项目综合绩效评价；亚尔光源《提高医疗腔镜吻合器精密零部件生产效率》课题获得2021年长三角质量提升示范试点建设技能竞赛二等奖。

在推进亏损企业减亏扭亏方面，重点关注和持续推进上海亚明及喜万年扭亏减亏工作。上海亚明聚焦细分市场，不断提升内部经营管理，调整人员结构，推进闲置资产变现和园区增收创收。公司持续加强和优化喜万年海外管理，采取因地制宜的经营策略，不断优化组织结构和管理职能，落实财务条线统一管理机制，选拔关键岗位8人次充实管理团队。通过一系列有效措施，喜万年及上海亚明总体较上年度有一定程度的减亏，但仍持续亏损。

（五）整合产业优势资源，协同联动开拓市场

2021年，公司进一步聚焦和培育主业，集中优势资源全力推进市场拓展和盈利能力提升工作，尤其是在公司及仪电集团系统内开展产业协同。针对重点市场拓展工作，对标管理，及时跟踪，落实提升。

汽车电子通过聚焦新项目和推进重大核心产品研发等手段增强市场竞争力，积极拓展了主流新能源车企市场，完成了多款前灯、前雾灯、高位刹车灯及车身控制器等重点产品的研发工作并实现供货。自仪院在智能制造、智慧水务等领域继续深耕，中标江苏吴江经济技术开发区智能制造诊断服务商、杨树浦水厂深度处理改造工程、南市水厂数字孪生项目和广东广业环保集团智慧运营管理平台二期项目；自仪院在工控信息安全方面也取得了较大进展，参与了2021年第四届进博会网络安全保障工作。亚尔光源聚焦“特种光源、医疗器械零部件及耗材、其他精密零部件加工”三大市场，其中医疗零部件产品市场全年客户增长率达20%，客户累计近70家，销售收入占比增长至25%。上海亚明板块已连续四届参与进博会灯光保障任务，中标2021年上海中心照明系统集成运维项目、浦东新区路灯电费及运维费项目、浦东新区LED路灯节能改造工程、化工区智能化道路照明及风貌提升项目以及上海临港顶级科学家论坛永久会址智慧照明项目。飞乐投资根据海外疫情变化及时调整市场布局和产品策略，拓展了健康和医疗照明产品线，及时推出新型紫外消毒灯具；加大了空白市场的推广力度，尤其是增加了亚洲市场产品投放。另外，通过为终端客户提供智能照明产品和服务，加快市场和产品的转型。2021年，飞乐投资完成了全球物流仓储巨头普洛斯位于德国、上海和苏州三个园区智能绿色照明的设计、产品提供和智能系统服务，并通过全球协同持续为普洛斯全球仓储中心提供更智能和更节能的照明方案。智能电子及时转变经营思路，调整市场布局，向集成电路产业链前端的芯片服务延伸。积极开拓智能卡银线工艺产品，在原先的基础上增量20%；努力开发芯片测试业务国产测试平台，以期达到降本增效的目的。

在市场协同联动方面，公司积极发挥总部平台的协同作用，推动各业务的协同发展。自仪院与上海亚明就景观照明控制系统项目等合作达成初步共识，并就自仪院松江园区景观亮化工程进行合作探讨；喜万年与上海亚明进一步加深协同合作，努力实现“产品输出、品牌协同”，做好中国“喜万年”市场推广的文章，目前已在南京市路灯项目、萧山机场照明项目中应用了喜万年品牌产品；智能电子与仪电集团中央研究院在AIoT产品领域就资产管理模组和数据网关项目开展合作，目前已有小批量生产和销售。

（六）建立健全合规体系，内部控制全面覆盖

公司始终坚持落实内控体系建设和依法治企相结合的管理模式，牢固树立包括生产安全、网络安全、疫情防控、信访稳定、舆情管控在内的“大安全”理念，加强公司风险防控体系建设，从严落实风险保障举措，筑牢风险防控底线。

公司完成内控手册修订及宣贯工作，使得内部控制体系与经营管理进一步契合，把上市公司内部控制与风险管理要求嵌入业务流程，从而保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。同时，根据仪电集团统一部署，成立公司依法治企领导小组和工作小组，全面推进企业法治体系建设。线上线下组织开展了合规管理专题等培训活动，以促进企业依法规范经营，降低法律风险。

（七）加强资金监督管理，保障资金稳定可控

一是强化资金集中管理，建立跨境人民币资金池。2021年公司继续推动新置入企业资金集中管理工作，完成上海银行资金池的新设，同时，积极推进与浦发银行的业务合作，在自贸区设立跨境人民币资金池，一方面解决了过渡期融资难题，另一方面通过跨境人民币资金池打通了境内外资金融通渠道，有利于公司后续开展跨境资金余缺调剂和归集管理，从而更有效地支持海外业务健康发展。

二是积极筹措资金，及时应对和缓解债务危机。公司先后完成喜万年借款融资、现金增资的操作，缓解喜万年短期资金问题。同时，启动并完成华鑫股份6%股权公开征集转让项目，有效改善公司财务和现金流状况。另外，与多家金融机构初步达成融资意向，正式启动新银团组建工作。

（八）正面历史遗留问题，积极稳妥落实解决

公司积极应对和处理证券虚假陈述索赔案件，积极应对，平稳推进，妥善解决，及时履行生效法律文书，并积极筹措赔偿资金，维护自身及广大投资者的合法权益。

此外，公司管理层按照实事求是、合法合规的原则推进僵尸企业清算等工作，妥善解决历史遗留问题。

二、上市公司2021年度主要财务数据与指标

单位：元 币种：人民币

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司业务发展情况与重组报告书中披露的业务分析内容基本相符，其中：

上海仪电汽车电子系统有限公司实现营业总收入154,278.74万元，同比增加17.05%，归属于母公司所有者的净利润10,044.97万元，较上年同期增加4,107.64万元；

上海工业自动化仪表研究院有限公司实现营业总收入36,158.76万元，同比增加18.74%，归属于母公司所有者的净利润1,636.37万元，较上年同期增加1,045.60万元；

上海仪电智能电子有限公司实现营业总收入22,259.21万元，同比减少48.73%，归属于母公司所有者的净利润-6,575.11万元，较上年同期亏损增加7,746.68万元。上海仪电智能电子有限公司主要从事智能卡模块封装测试业务以及芯片检测、减划服务业务，因近年来传统的模块封装总体需求呈现下降趋势对公司业务造成一定影响，同时受全球芯片短缺、材料价格上升、汇率变动等多方面因素的影响，2021年模块封装检测等业务量出现了较大幅度的减少。由于营业收入下滑，固定成本难以覆盖；此外，根据减值准备的政策，经测试智能电子公司对存货及应收款项计提了相应减值准备。以上原因，导致智能电子2021年出现了较大亏损。

第四章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

2021年，结合公司实际情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司高度重视公司治理情况，提高公司合规经营能力和规范运作水平，增强董事、监事及高级管理人员履职能力和自律意识，促进公司规范化、合理化运作。公司股东会、董事会、监事会及经理层各负其责、协调运作、有效制衡的公司法人治理结构。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

作为公司最高权力机关，股东大会对公司重大事项进行决策。公司严格执行《公司章程》和公司《公司股东大会议事规则》等的规定，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。对中小投资者具有影响的议案实行单独计票，并聘请律师对股东大会出具法律意见书，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（二）董事与董事会

2021年，公司董事会人数及人员构成、选举董事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，公司独立董事的人数占董事会总人数的1/3。公司董事会职权清晰，并下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会及专门委员会充分发挥各自职能，勤勉尽责。

（三）监事与监事会

2021年，公司监事会人数及人员构成、选举监事的程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，5名监事会成员中职工监事2名，结构清晰。公司监事会会议的召集、召开严格遵守《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥监督职能，对公司重大决策、日常经营、财务管理、董事与高级管理人员履职等方面进行了监督，确保公司持续、稳定、健康发展，切实保护公司及中小股东的合法权益。

（四）控股股东与上市公司关系

公司控股股东严格依法行使股东权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为，确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。公司控股股东具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

（五）信息披露与透明度

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵守信息披露“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，忠实、勤勉地履行职责，不断提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好地保障中小投资者的知情权。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制，不存在损害中小股东利益的情形。

第五章 与战略投资者的战略合作情况

一、战略合作方式及合作领域

（一）临港科投

科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持上海自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。

智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。

加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

（二）上海华谊

加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。

工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。

在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。

加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。

加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

二、战略合作目标及合作期限

（一）临港科投

战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

（二）上海华谊

战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

三、战略合作实施情况

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司、临港科投及上海华谊均认真履行了战略合作协议的相关义务，临港科投及上海华谊切实发挥了战略投资者的作用，未发生未按约定履行相关义务的情形。

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的方案与已公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

第七章 持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，本次重组的发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并履行了资产交割的信息披露义务；募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。

上市公司2021 年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展状况基本符合重组预期和目标。其中上海仪电智能电子有限公司因近年来传统的模块封装总体需求呈现下降趋势对公司业务造成一定影响，同时受全球芯片短缺、材料价格上升、汇率变动等多方面因素的影响，2021年模块封装检测等业务量出现了较大幅度的减少。由于营业收入下滑，固定成本难以覆盖；此外，根据减值准备的政策，经测试智能电子公司对存货及应收款项计提了相应减值准备。以上原因，导致智能电子2021年出现了较大亏损。自重组完成以来，上市公司法人治理结构总体符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项。

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