爱普香料集团股份有限公司

（上接338版）

针对2021年非公开发行股票之募集资金，本公司、光大证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海江宁支行(以下简称“光大银行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，本公司、本公司全资子公司上海申舜食品有限公司（即募集资金项目实施主体）、光大证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“浦发银行”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

2015年首次公开发行股票

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

1、累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”、“新建香料生产基地及香料研发中心”、“食品配料物流中心”及“补充流动资金”四个项目共计341,912,192.75元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；

2、将“香精扩产及香精研发中心建设”及“食品配料物流中心”项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元；

3、将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息共计199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目，变更后的新项目累计投入117,316,182.51元，其中本报告期投入82,410,709.55元。

4、募集资金累计获得利息收入及理财产品收益104,988,287.40(扣除手续费)。

截至2021年12月31日，公司募集资金余额为93,389,949.92元。

2021年非公开发行股票

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

1、累计投入“食品配料研发制造基地”项目140,464,438.43元，其中本报告期投入140,464,438.43元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金98,249,113.23元；

2、募集资金累计获得利息收入及理财产品收益733,188.08元(扣除手续费)；

截至2021年12月31日，本公司首次募集资金余额为591,324,374.07元。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2015年首次公开发行股票

于2015年6月25日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币127,333,684.31元，具体情况如下：

■

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第2742号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。本公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。本公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

2021年非公开发行股票

于2021年11月11日，本公司召开第四届董事会第十二次议和第四届监事会第十二次会议审通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况如下：

■

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10968号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。本公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。本公司已于2021年11月30日前完成了募集资金置换工作。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司合理利用闲置募集资金。

针对资金来源为2015年首次公开发行股票之募集资金，本公司根据2021年3月15日第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，本公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，可将不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品，现金管理期限不超过1年。

针对资金来源为2021年度非公开发行股票之募集资金，本公司根据2021年11月11日第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，本公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，可将不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品。现金管理期限自董事会和监事会审议通过之日起不超过十二个月。

报告期内，本公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：人民币元

■

（四）节余募集资金使用情况

本公司根据2019年度召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)作为永久补充流动资金。具体内容详见本公司于2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-022)。截止至2021年12月31日，上述项目永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于爱普香料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，爱普股份编制的截至2021年12月31日止的《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱普股份截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。意见认为：爱普股份2021年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱普股份2021年度募集资金的存放和使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱普香料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

（二）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

爱普香料集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-013

爱普香料集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次现金管理金额：额度上限为人民币6.5亿元。

● 现金管理产品类型：安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品。

● 现金管理期限：自爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会和监事会审议通过之日起不超过十二个月。

● 履行的审议程序：公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

一、现金管理概况

1、现金管理目的

公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

2、资金来源

（1）2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会于2015年2月27日以证监许可[2015] 304号

文《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司已于2015年3月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第0740号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

（2）2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）63,237,774股，发行价格为每股11.86元，募集资金总额749,999,999.64元，扣除承销保荐费用16,999,999.99元（不含增值税），实际已收到光大证券股份有限公司（主承销商）转入募集资金为人民币732,999,999.65元，扣除其他发行相关费用人民币1,944,375.23元（不含增值税），募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10781号《验资报告》验证。公司已依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

截至2021年12月31日，公司募集资金余额为6.84亿元（含利息），实际使用情况为：

1）2015年首次公开发行股票

累计投入募集资金项目4.59亿元，结余并永久补充流动资金3.09亿元；募集资金余额为0.93亿元（含利息）。

2）2021年非公开发行股票

累计投入募集资金项目1.40亿元，募集资金余额为5.91亿元（含利息）。

3、现金管理产品的基本情况

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、公司对现金管理相关风险的内部控制

公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合内部资金管理的要求。

二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划

1、资金额度

公司拟对额度上限为人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资产品品种

现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、决议有效期

自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

4、具体实施方式

在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

5、信息披露

在执行时，实际购买金额或理财收益达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，及时披露进展情况。

6、现金管理收益分配

公司进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方及投资产品发行主体与公司不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款、可转让大额存单或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

1、公司主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

2、公司大额负债的同时购买大额理财产品的情形：

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

3、现金管理的必要性与合理性：

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下进行的，不会影响公司募集资金投资项目实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

4、现金管理对未来主营业务的影响：

本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

六、审议程序及专项意见

公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，对额度上限为人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为：自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

监事会意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

独立董事意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构核查意见：作为爱普股份的保荐机构，光大证券经核查后认为，公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

单位：万元 币种：人民币

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特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-014

爱普香料集团股份有限公司

2021年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号---行业信息披露 第十四号---食品制造》的相关规定，现将爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期经营情况

1、按照产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

2、按照销售渠道分类情况

单位：元 币种：人民币

■

3、按照地区分布分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、报告期经销商变动情况

单位：个

■

以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-015

爱普香料集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并将相关议案提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订的具体内容如下：

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（下转340版）